| 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；备查文件的地点为：山东省淄博市南定车站街６９号。 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 １、本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事项系鲁信高新向控股股东鲁信集团定向发行股份，收购鲁信集团持有的高新投１００％股权。 ２、本次交易完成后，本公司主营业务范围将增加：对外投资及资本运营（不含金融业务），投资管理及咨询等。本公司主营业务变更为以创业投资业务为主，兼顾磨料磨具的生产销售业务。本次交易完成后，本公司的利润将主要来自于创业投资业务。 ３、根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字［２００９］第０４８号《资产评估报告》，高新投１００％股权评估价值２００，６５２．７８万元。本次鲁信集团转让标的公司资产作价２００，６５２．７８万元。 ４、本次非公开发行股份的发行价格为１１．８１元／股，即鲁信高新第六届董事会第六次会议决议公告日前２０个交易日（２００８年２月１日公司股票停牌日前二十个交易日）股票交易均价，本次拟非公开发行股份１６，９９０．０７万股，最终发行价格及数量尚需经股东大会批准。 ５、根据公司与鲁信集团签署的《发行股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产的补充协议书》的约定，定价基准日至标的资产交割日期间产生的盈利或亏损，均由鲁信集团承担，因此本次交易完成后，则２００９年１月１日至资产交割日的高新投的净利润全部归鲁信集团所有，鲁信高新股东享有资产交割日之后 的高新投的净利润。 ６、本次交易需经本公司股东大会批准以及中国证监会核准，股东大会是否批准本次交易、中国证监会是否核准本次交易以及何时核准本次交易均尚不确定。 ７、本次交易需取得本公司股东大会和中国证监会对于鲁信集团要约收购鲁信高新义务的豁免，鲁信集团能否取得上述豁免存在不确定性。 ８、本次非公开发行股份购买资产的经济行为已经山东省国资委批复，本次重大资产重组所涉及的国有资产评估结果尚需经山东省国资委核准确认；本公司将在山东省国资委对评估结果核准确认后作补充公告。 特别风险提示 １、本公司拟向鲁信集团发行股份购买其持有高新投１００％的股权，根据《重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易需经本公司股东大会批准以及中国证监会核准，股东大会是否批准本次交易、中国证监会是否核准本次交易以及何时核准本次交易均尚不确定。 ２、本公司对２００９年的盈利情况进行了预测，中瑞岳华对盈利预测报告进行了审核并出具了审核报告。本公司的盈利预测是公司管理层在合理估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设遵循了谨慎性的原则。但是，由于公司的盈利水平受若干经济及竞争环境等重大不确定性因素的影响，在公司的盈利预测的假设条件中有很多因素，如行业和市场的变化，政策的变化以及不可抗力等因素，非本公司所能控制。因此，尽管该盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。 ３、鲁信集团作为本公司的控股股东，持有鲁信高新５０．３８％的股份。经过本次发行，鲁信集团持有本公司股份将增加到７３．０３％。如果鲁信集团利用其控股股东地位干涉本公司未来的正常经营管理，通过行使表决权对本公司的人事、经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行不恰当控制，则可能会损害本公司的利益。 ４、国内多层次资本市场体系的建设是我国创业投资行业健康发展的基石。只有根据创业投资在各阶段的不同特点，建立起创业投资机构间的退出市场、战略投资人的并购市场、柜台交易市场、创业板市场与主板市场等共同构成的多层次的资本市场体系，才能实现创业投资资本的良性循环。由于我国的多层次的资本市场体系尚不完善，因此创业投资公司存在退出风险。 本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本交易报告书中“第十四节 风险因素分析”的主要内容。 释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 第一节 交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）鲁信集团推进优质资产上市、支持已有上市平台发展 本公司主营业务为磨具、磨料、耐火材料等的生产和销售，属于一般竞争性领域。由于上述业务受市场和企业财务状况的限制，企业规模难以做大，上市公司的盈利能力一直较低。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告，２００６年本公司实现归属于母公司所有者的净利润５６５．７９万元，稀释每股收益０．０２８元，全面摊薄的净资产收益率为１．８０％；２００７年本公司实现归属于母公司所有者的净利润５５７．２９万元，稀释每股收益０．０２７６元，全面摊薄的净资产收益率为１．８０％；２００８年本公司实现归属于母公司所有者的净利润４６４．３９万元，稀释每股收益０．０２３０元，全面摊薄的净资产收益率为１．４９％。 公司控股股东鲁信集团为了做大做强上市公司，改善公司财务状况和提升盈利能力，将高新投的股权注入到上市公司。这将有利于拓宽公司的业务范围和规模，提升公司的盈利能力，增强上市公司的综合竞争力和抵抗风险的能力，促进公司的可持续发展。 （二）提高本公司竞争实力和长远发展潜力 本次交易完成后，高新投将成为本公司的全资子公司，本公司将拥有高新投的全部资产和业务，本公司的经营业务得以拓展：除原有的磨具、磨料外，主营业务将增加创业投资业务。创投产业具有较强的盈利能力，该优质资产注入鲁信高新后，不仅能极大地改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利能力，为投资者带来较高的投资回报，而且可以解决磨料磨具产业发展过程中的资金瓶颈问题，有利于上市公司整体业绩的提高，符合全体股东的利益。 二、非公开发行购买资产情况 （一）交易对方 交易对方：山东省鲁信投资控股集团有限公司， 地址：济南市历下区解放路１６６号 法定代表人：赵奎 鲁信集团的具体情况请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况” （二）交易标的及价格 本次交易以具有证券期货从业资格的资产评估机构评估，并经国有资产监督管理部门核准的资产评估结果作为交易价格。目前中联评估已对交易标的进行评估，资产评估结果已报山东省国资委申请核准。 本次交易拟购买的资产为鲁信集团持有的山东省高新技术投资有限公司１００％的股权。交易标的的具体情况请参见本报告书“第四节交易标的情况”。 交易标的的价值以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，确定最终转让价格。交易标的评估基准日为２００８年１２月３１日。根据中联评估出具的相关评估报告，本次交易拟购入的标的资产评估值为２００，６５２．７８万元，转让价格即为２００，６５２．７８万元。 （三）本次交易为关联交易 本次交易方案涉及鲁信高新向控股股东鲁信集团发行股份购买资产。根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。 本次交易完成后，鲁信集团将持有公司７３．０３％的股权，仍为上市公司的控股股东。 （四）本次交易构成重大资产重组 根据中联评估出具的资产评估报告中联评报字［２００９］第０４８号，标的资产于评估基准日的净资产评估价值为２００，６５２．７８万元，交易价格以评估价值为基准确定为２００，６５２．７８万元，根据《重组办法》第十一条和第十二条的规定，本次交易拟购买的资产净额占公司２００８年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额３１，９６７．２５万元的６２７．６８％，且超过５０００万元，因此本次交易构成重大资产重组。 （五）本次交易的相关决策过程 １、经上海证券交易所批准，因本次重大资产重组事项，２００８年２月１日起本公司股票停牌。 ２、鲁信集团于２００８年９月１日召开了２００８年第七次董事会会议，审议通过了通过了《关于以资产认购山东鲁信高新技术产业股份有限公司非公开发行股份的议案》。 ３、本公司于２００８年９月１日召开了第六次董事会第六次会议，审议通过了《关于山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行股份购买资产方案的议案》。并于当日和鲁信集团签署了《发行股份购买资产协议书》 ４、本公司于２００８年９月１日召开了第六次监事会第四次会议，审议通过了《山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》。 ５、２００９年２月２６日，根据山东省国有资产监督管理委员会鲁国资收益函［２００９］３号文《关于鲁信集团以高新投股权认购山东鲁信高新技术产业股份公司非公开发行股份有关问题的批复》，山东省国资委原则性同意鲁信高新重组方案。 ６、鲁信集团于２００９年２月２５日召开了２００９年第二次董事会会议，审议通过了通过了《关于与山东鲁信高新技术产业股份有限公司签署＜发行股份购买资产的补充协议书＞的议案》。 ７、２００９年３月１日，本公司第六届董事会第九次会议审议通过了鲁信高新发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。 ８、本公司于２００９年３月１日召开了第六次监事会第七次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》。 （六）董事会、股东大会表决情况 鉴于本公司与交易对方鲁信集团存在关联关系，因此本交易将构成重大关联交易，本公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了意见，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过；同时在股东大会审议相关议案时，本公司将提请关联方回避表决。 三、本次交易的基本原则 （一）遵守国家有关法律、法规和行政性规章制度的原则； （二）提高盈利能力，使公司具有持续经营能力的原则； （三）坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益的原则； （四）社会效益、经济效益兼顾原则； （五）诚实信用，协商一致的原则； （六）进一步完善公司治理，坚持公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则。 （七）本次资产购买完成后，公司具备股票上市条件的原则。 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 中文名称：山东鲁信高新技术产业股份有限公司 股票简称：鲁信高新 股票代码：６００７８３ 设立日期：１９９３年１１月２０日 法定代表人：李功臣 注册地址：淄博市高新技术产业开发区中路 邮政编码： ２５５０５５ 联系电话：０５３１－８６５６６７９９ 传 真：０５３１－８６９６９５９８ 公司电子信息：ｌｘｇｘ６００７８３＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ 经营范围：磨具、磨料、硅碳棒、金属镁、耐火材料及制品的生产与销售；建筑材料、钢材、五金交电、百货、机电产品、塑料的销售；农牧林开发；矿山及化工机械制造、销售；车辆维修及配件销售（仅限分支机构经营）；货物公路运输（仅限分支机构经营）、食宿服务（仅限分支机构经营）、技术开发及咨询服务；农副产品（不含专营）加工、销售；机电产品安装、维修（不含电梯）。 二、历史沿革 鲁信高新的前身为第四砂轮厂，经１９８８年１１月１１日山东省体改委鲁体改字（１９８８）第５７号文《关于同意建立“山东泰山磨料磨具股份有限公司”的批复》的批准，以第四砂轮厂资产为主体，向社会公开募集方式设立了山东泰山磨料磨具股份有限公司。 １９９５年７月经国家工商行政管理局１９９５企字函字０７０号《企业名称核准通知函》，核准公司更名为四砂股份有限公司，据此，公司办理了变更注册登记。 １９９６年１２月，经中国证监会《关于四砂股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字（１９９６）３８７号文）的批准，本公司共发行人民币普通股２５６０万股，发行后总股本８６８２．２万股。经上海证券交易所《关于四砂股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上（９６）字第１１４号文）的同意，本公司在上海证券交易所上市，股票代码：６００７８３，公司证券简称“四砂股份”。 １９９７年５月，公司实施了１９９６年度的分配方案，每１０股送３股红股，共计送红股２６０４．６６万股，本次分配完成后，公司总股本变更为１１２８６．８６万股。 １９９８年７月，经中国证监会《关于四砂股份有限公司申请配股的批复》（证监上字（１９９８）９９号文）批准，本公司以总股本１１２８６．８６万股为基数，向全体股东按每１０股配售３股的比例配售新股，配股价每股５元。其中，经财政部《关于四砂股份有限公司国家股配股有关问题的批复》（财国字（１９９８）７５号）的同意，淄博市国有资产管理局以现金认购其中的１２００万股。该次配股缴款工作于１９９８年９月４日结束，实际配售２１９８．４０ 万股。该次配股结束后，公司总股本增至１３４８５．２６万股。 １９９８年１１月，经中华人民共和国财政部《关于转让四砂股份有限公司部分国家股股权及配股权有关问题的批复》（财管字（１９９８）１８号文）的同意将淄博市国有资产管理局持有的本公司的７３６８．８６万股国家股中的４０００万股和６５０万股配股权有偿转让给通辽艾史迪集团有限公司。经中国证监会《关于同意豁免通辽艾史迪集团有限公司要约收购“四砂股份”股票义务的函》（证监函［１９９８］２０４号文）的核准，豁免了通辽艾史迪集团有限公司因本次受让后累计持有四砂股份３４．４８％的股权而应履行的要约收购义务。本次股权转让后，通辽艾史迪集团有限公司成为本公司的第一大股东。 １９９９年５月，公司实施了１９９８年度利润分配方案，按每１０股送３股红股，共计送红股４０４５．５７８万股，并以１９９８年度末资本公积金１０３，６９３，８５８．８０元，按每１０股转增２股，共转增２６９７．０５２万元。本次利润分配及转增股本后，本公司总股本变更为２０２２７．８９万股。 ２００１年，本公司原第一大股东通辽艾史迪集团有限公司将其所持有的本公司６９７５万股法人股分别有偿转让给山东省高新技术投资有限公司和山东鲁信置业有限公司，其中，转让给高新投６０２７．９１１２ 万股，占公司总股本的２９．８％，转让给山东鲁信置业有限公司９４７．０８８８万股，占公司总股本的４．６８％。高新投成为本公司的第一大股东。 ２００４年７月９日，经国务院国资委《关于四砂股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权［２００４］２６８号文）的同意，淄博市国有资产管理办公室所持有的本公司５９０５．２９万股国家股划转给鲁信集团，和中国证监会上市部函［２００４］０９５号文核准，并办理过户登记手续。因高新投系鲁信集团的全资子公司，股权划转完成后，鲁信集团直接和间接持有本公司５９．０１％的股权。 ２００５年１月２０日，经公司２００５年第一次临时股东大会批准，将公司注册中文全称“四砂股份有限公司”变更为“山东鲁信高新技术产业股份有限公司”，将公司证券简称“四砂股份”变更为“鲁信高新”，证券代码不变。 ２００６年４月，经本公司股权分置改革相关股东会议表决通过，本公司非流通股股东对流通股股东按照每１０股送３．１股的对价进行股权分置改革，共向流通股股东支付２０１１．７７６万股股票，完成股权分置改革。完成股权分置改革后，本公司流通股总股份为８５０１．３７６万股，限售流通股为１１７２６．５１４万股。 ２００８年９月，鲁信集团与本公司原控股股东高新投签署了《股份转让协议书》，协议受让高新投持有的鲁信高新５１，４９４，６７４股股份（占公司总股本的２５．４６％），转让完成后，鲁信集团共计持有鲁信高新股份１０１９０．０１２２万股，占公司总股本的５０．３８％，为公司控股股东。高新投不再持有本公司股份。 截至２００８年１２月３１日，公司的股权结构如下： 三、近三年的控股权变化及重大资产重组情况 （一）近三年的控股权变化情况 ２００８年９月１日，鲁信集团为了拓展上市公司的业务范围及规模，增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司的投资价值，与本公司原控股股东高新投签署了《股份转让协议书》，协议受让高新投持有的鲁信高新５１，４９４，６７４股股份（占公司总股本的２５．４６％），转让价格为８５，０４９，６５９．３２元。２００８年１１月４ 日，国务院国资委出具了《关于山东鲁信高新技术产业股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权［２００８］１１９６ 号文件）批准了本次股份转让事宜，并经中国证监会《关于核准山东省鲁信投资控股集团有限公司公告山东鲁信高新技术产业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 ［２００８］１３８９ 号）对鲁信集团公告收购报告书无异议，并核准豁免鲁信集团因协议受让而增持鲁信高新股份而应履行的要约收购义务。２００８年１２月２４日，双方在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续，鲁信集团持有鲁信高新股份１０１９０．０１２２万股，占公司总股本的５０．３８％。至此，本公司的控股股东变更为鲁信集团。上述股权转让前后，本公司的实际控制人没有发生变化，仍为山东省国资委。 （二）近三年重大资产重组情况 ２００７年１０月２６日，本公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于出售鲁信高新所持有日照鲁信金禾生化有限公司（简称鲁信金禾）５６．６３％股权的议案》：同意以６２００万元的价格向日照博大管业有限公司（简称博大管业）出售所持有的鲁信金禾５６．６３％的股权。２００６年度，鲁信金禾实现主营业务收入４３，３０７．７２万元，占本公司主营业务收入的６９．５６％。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［２００１］１０５号文 已废止）第一条规定，本次交易构成重大资产出售行为。 ２００８年３月６日，中国证监会出具了《关于核准山东鲁信高新技术产业股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可（２００８）３１８号），对本次重组方案无异议。２００８年３月２６日本公司召开股东大会审议并通过了对上述股权的转让行为。２００８年３月２７日，公司收到全部股权转让款６２００万元，并完成了股权过户的工商变更登记手续。该次重大资产重组情况详见“第十五节 上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系” 四、近三年主营业务发展情况和财务指标 本公司主营业务为磨具、磨料的生产与销售。 公司２００６—２００８年经审计的简要财务信息（合并）如下： （一）资产负债表主要数据 单位：元 （二）利润表主要数据 单位：元 （三）现金流量表主要数据 单位：元 （四）主要财务指标 五、控股股东、实际控制人 本公司的控股股东鲁信集团，实际控制人为山东省国资委。鲁信集团本次交易的交易对方。鲁信集团的具体情况请详见“第三节 本次交易对方情况”。 六、股本结构 截至２００８年１２月３１日，本公司股本结构如下： 第三节 交易对方基本情况 一、交易对方概况 公司名称：山东省鲁信投资控股集团有限公司 注册地址：济南市历下区解放路１６６号 办公地址：济南市历下区解放路１６６号 法定代表人：赵奎 注册资本：３０亿元人民币 营业执照注册号：３７０００００１８０７１３３８ 组织机构代码：７３５７７３６７－Ｘ 企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资） 税务登记证号码：３７０１０２７３５７７３６７Ｘ 成立日期：２００２年１月３１日 经营范围：对外投资及管理，投资咨询，资产管理，托管经营，资本运营，担保，酒店管理，房屋出租，物业管理。 二、历史沿革 鲁信集团，为国有独资公司，成立于２００２年１月３１日，设立时公司名称“山东省鲁信投资控股有限公司”，系经山东省经济贸易委员会鲁经贸企［２００１］７６２号文《关于同意组建山东省鲁信投资控股有限公司的批复》批准，由山东省发展计划委员会出资设立，注册资本为３０亿元。２００４年山东省国资委成立后，鲁信集团归属省国资委管理。２００５年８月，经山东省国资委鲁国资企改函［２００５］６７号文批准公司更名为山东省鲁信投资控股集团有限公司。 鲁信集团自设立以来注册资本一直未发生变化。 三、最近三年主要业务发展状况 经过多年发展，鲁信集团已经成为以投资、金融和资本经营为主营业务的大型国有投资控股公司。鲁信集团经营国有资产和国有股权，进行对外融资、投资及管理、投资咨询、资产管理、托管经营和资本运营等，受托经营管理山东省基本建设基金，投资经营范围涉足信托、投行、证券、基金管理、担保、实业投资、创业投资、文化投资、产权交易等。 ２００６年至２００８年，鲁信集团总资产由２，３８９，８２２．３５万元上升至３，６２１，７８０．０６万元，所有者权益由４４６，７２１．２７万元上升至４９６，１１６．９３万元，净利润由２１，１１５．８５万元上升至３３，９０１．３９万元；净资产收益率由４．７３％上升至６．８３％。 四、主要财务指标 根据鲁信集团的财务报告，鲁信集团２００８年度合并口径财务状况如下： （一）合并资产负债表主要数据（未经审计） 单位：元 （二）合并利润表主要数据（未经审计） 单位：元 五、产权及控制关系情况 鲁信集团的控股股东暨实际控制人为山东省国资委。 鲁信集团拥有控股公司共１１家。 （一）目前鲁信集团及其控股公司的股权结构、控制关系如下图所示： （二）按产业分类，鲁信集团主要下属企业的简要情况如下： 六、鲁信集团与上市公司的关联关系 本次交易前，鲁信集团持有鲁信高新５０．３８％的股份，为鲁信高新的控股股东。本次交易完成后，鲁信集团将增持股份至２７，１８０．０９万股，占鲁信高新总股本的７３．０３％。因此本次交易构成关联交易。 七、鲁信集团向上市公司推荐的董事和高级管理人员的情况 鲁信集团是鲁信高新的控股股东，截至本报告书签署之日，鲁信集团向鲁信高新推荐的董事、高级管理人员情况如下： 八、鲁信集团及其主要高管最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 截至本报告书签署之日，鲁信集团声明：鲁信集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 第四节 交易标的基本情况 本次发行股份购买的资产为山东省高新技术投资有限公司１００％的股权，高新投为鲁信集团的全资子公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。 一、高新投基本情况 （一）高新投概况 名 称：山东省高新技术投资有限公司 注册地址：济南市解放路１６６号 办公地址：济南市解放路１６６号 注册资本：１１６，５７２万元 实收资本：１１６，５７２万元 营业执照注册号：３７０００００１８０６１８２６ 法定代表人：孟凡利 公司类型：有限责任公司 成立日期：２０００年６月１６日 税务登记证号码：鲁地税字３７０１０２７２３８６２５９５号 经营范围：对外投资及资本运营（不含金融业务），投资管理及咨询，上市公司策划。 （二）历史沿革及控制关系 山东省高新技术投资有限公司成立于２０００年６月，系山东省人民政府鲁政办字［２０００］４５号文《山东省人民政府办公厅关于组建山东省高新技术投资有限公司的批复》批准，由山东省发展计划委员会出资设立的国有独资企业。根据山东省发展计划委员会鲁计投资字［２０００］５４６号《关于向省高新技术投资有限公司出资的通知》，高新投注册资本６０，０００万元，由山东省发展计划委员会出资：其中以山东省基建基金资金出资３４，９８０．１万元；以黄台发电厂所欠山东省基建基金债权出资２５，０１９．９万元（其中本金１７，０１５万元、利息８，００４．９万元），委托山东省国际信托投资公司进行管理。山东华兴有限责任会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了鲁华所验字（２０００）第１５９号《验资报告》。２０００年６月１６日高新投办理完毕工商设立登记手续，取得了由山东省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号３７００００１８０６１８２。 ２００１年２月２６日，山东省发展计划委员会委托山东省国际信托投资公司与高新投签订了《山东黄台发电厂债权转让协议》，由山东省国际信托投资公司代表山东省发展计划委员会以货币资金置换其债权出资（山东黄台发电厂剩余债权共计２４，９５０．５６万元，其中本金１７，０１５万元，利息７，９３５．５６万元）。天一会计师事务所有限责任公司对上述出资形式的转换进行了审验并出具了审验报告。 根据山东省财政厅鲁财国股［２００１］５３号文《关于省国际信托投资公司和省高新技术投资有限公司国有资产划转山东省鲁信投资控股有限公司的批复》批准，２００２年１月３１日，鲁信集团成立。高新投股东变更为鲁信集团。 ２００２年７月，鲁信集团向高新投增资５６，５７２万元，其中以货币增资３３，１０７万元，以黄台电厂项目的债权增资２３，４６５万元，增资后高新投注册资本变更为１１６，５７２万元。天一会计师事务所有限责任公司对上述增资行为进行了审验，并且出具了天一会验字（２００３）第２－０２２号《验资报告》。２００３年９月９日高新投办理完毕工商变更登记手续。 截至２００８年１２月３１日，高新投的股权控制关系如下： （三）组织结构及董事、监事、高级管理人员 １、组织结构 截至２００８年１２月３１日高新投组织结构如下图： 各部门的职责如下： （１）综合管理部：负责公司日常管理、人事劳资管理、行政事务管理和各类决定事项的调度与督办工作。 （２）计划财务部：负责公司会计核算和财务管理工作、公司的全面预算编制与分析、资金调度及融资工作。 （３）投资发展部：编制公司中长期规划和年度计划编制；进行公司发展的宏观政策研究、发展模式研究，重点产业研究。 （４）投资银行部：负责投资、退出方案的审核；研究国内外资本市场体系，制定资本运营策略，开展适合公司的资本运作和已投资项目境内外上市工作。 （５）风险管理部：负责拟投资项目内核和投资项目审计评估；负责已投资项目投资后评价工作，对投资项目提供法律支持。 （６）创业投资部：建立公司项目库，负责项目尽职调查、投资谈判、投资方案设计，撰写投资建议书；负责投资后管理；培育、推进已投资项目上市；寻求、把握并购重组退出机会，并落实股权回购协议。 ２、董事、监事、高级管理人员 高新投现任董事、监事及高级管理人员概况如下： 高新投的主要高级管理人员的简历及主要投资业绩如下： 孟凡利，男，１９６５年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士，应用经济学博士后，教授。历任山东经济学院会计系主任、教授，山东省财政厅副厅长，现任山东省鲁信投资控股集团有限公司总经理兼山东省高新技术投资有限公司董事长。孟凡利先生为财政部会计准则委员会咨询专家，财政部资产评估准则委员会咨询专家，具有深厚的财务会计、宏观经济管理、现代企业管理与资本市场运作的专业背景。在担任鲁信集团总经理和山东省高新技术投资有限公司董事长以来，主持及参与了上百个投资项目的投资分析论证、决策与跟踪管理；在投资项目的筛选储备、审核评估、投资决策、项目风险控制以及资本运作等领域积累了丰富经验。孟凡利先生除在本公司任职外，截至２００８年１２月３１日还兼任山东省青年联合会副主席，山东省贸促会副会长，山东省会计学会顾问，山东大学、山东经济学院、山东财政学院客座教授。 李功臣，男，１９６６年出生，中国国籍，中共党员，无境外居留权，工商管理硕士，历任山东金泰集团股份有限公司广告公司总经理，山东胜利股份有限公司塑胶事业部副总经理兼销售公司总经理，山东省高新技术投资有限公司总经理助理，现任山东省高新技术投资有限公司总经理，兼任山东鲁信高新技术产业股份有限公司党委书记、董事长。曾获淄博市先进企业家、山东省电子机械行业优秀企业家称号，２００６年度获中国机械联合会授予的机械行业优秀企业家荣誉称号，２００８年４月，获得山东省劳动模范荣誉称号。李功臣先生企业管理理论基础扎实，实际工作经验丰富，长期从事企业管理工作。在多家大型企业从事过生产、企划、经营方面工作，主持过多家大型企业的发展规划，营销企划工作。担任高新投总经理、鲁信高新董事长以来，主持过十多个项目的投资决策工作和大量的企业改制、股份制改造、资本运作、企业上市策划工作，积累了丰厚的理论知识和实际工作经验。 邵乐天，男，１９５４年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，历任山东省国际信托投资公司总经理办公室主任，山东鲁信实业集团副总经理，山东鲁信投资集团常务副总经理，山东省鲁信投资控股集团研发部经理，现任山东省高新技术投资有限公司副总经理。邵乐天先生多年从事金融投资工作，熟悉法律、金融、投资业务，参与了三个股份公司的组建和两个上市公司的股权收购与重组，作为本公司的高管，分管公司的投资业务与项目管理业务，现担任６家公司的副董事长。 刘理勇，男，１９６４年出生，中国国籍，无境外居留权，金融学硕士，高级经济师。历任山东省经济研究中心国际经济处副处长、山东省政府调研室经济处调研员，现任本公司总经理助理，分管风险管理和项目投资工作。２００１年４月加入高新投以来，作为公司高管之一，先后分管过公司综合管理、投资项目管理、投资业务和风险管理等工作。对创业投资公司的组织机构、业务规程、薪酬与激励机制、项目投资与管理以及资本运作方面有着较高的理论研究水平与实践经验。在分管投资项目工作中，管理的项目数量达４０余家，参与了许多项目的管理提升、资产整合与改制等工作，积累了较丰富的项目管理经验；在分管的风险管理工作中，参与建立了公司的风险管理机制。刘理勇先生除在高新投任职外，截至２００８年１２月３１日还担任山东省创业投资协会秘书长。 苗西红，女，１９７０年出生，中国国籍，无境外居留权，现任高新投副总会计师兼公司计划财务部经理，兼任淄博高新技术投资有限公司财务总监、鲁信投资有限公司财务总监。苗西红先后在多家工业制造行业、国际信托行业、高新技术创业投资行业从事财务管理，曾任原山东省国际信托投资公司计划财务部副经理、大华大陆投资有限公司财务总监、烟台青湖电子股份公司财务总监、烟台星华氨纶有限公司财务总监，组织实施了内部审计、预算编制、成本控制、财务分析、资本运作等多项管理项目，积累了比较丰富的财务管理和投融资管理经验。作为创业投资行业管理人员，苗西红女士积极关注国内外高新技术领域的发展动态，及时了解高新技术的产业政策，充分认识企业的成长规律，在控制财务风险、规范企业内部财务制度等方面具有较高的管理能力。 （四）最近三年主营业务发展情况及主要财务指标 高新投一直坚持政策性引导、市场化运作的原则，努力推进高新技术产业的投资，取得了良好的投资业绩。２００６—２００８年，公司新增烟台星华氨纶有限公司、淄博市高新技术创业投资有限公司、山东华芯半导体有限公司等１０家投资企业，新增投资额２６，２６５．１２万元。２００６—２００８年，高新投分别实现投资收益７，９５５．３６万元、１１，６２４．２８万元、８，８３７．６０万元，归属于母公司所有者的净利润８，８４５．８４万元、８，９１８．１６万元，１２，０１７．６２万元，净资产收益率分别达到６．７２％、６．２５％、９．２１％。 高新投２００７、２００８年度的财务报表已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华审字［２００９］第００７７３号）。高新投２００７、２００８年主要财务指标如下： １、 资产负债表主要数据 单位：元 ２、 利润表主要数据 单位：元 ３、 现金流量表主要数据 单位：元 标的资产的详细财务资料请参见“第十节 财务会计信息” （五）高新投股权权属、主要负债及对外担保情况 １、高新投股权权属情况 截至本报告书签署日，本次发行股份购买的资产—高新投１００％的股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等第三方权利或者司法限制，亦不存在未决的诉讼、仲裁或者其他重大法律争议事项。 ２、主要负债 截至２００８年１２月３１日，高新投的主要负债情况如下： 单位：元 ３、对外担保情况 截至本报告签署日，高新投有一项对外担保，其具体情况如下： 本公司为龙力科技的担保于２００９年３月２５日到期，期满后高新投将不在为其提供后续担保。 二、自有资金投资项目概况 目前，高新投的投资项目可以分为两类：一类是以自有资金投资的项目，另外一类是以受托管理的资金投资的项目。 高新投成立至今，以自有资金累计投资的项目共计５０个，累计投资额为１４２，３２２万元。其中１２个项目已经退出，累计投资３７，０８０万元，已经回收４０，０９４．８万元；９个项目拟退出或正在履行退出程序，累计投资９，５３２万元，预计可收回投资５，５６６万元；其余２９个项目累计投资９５，７０９万元，这些项目总体经营情况良好，截至２００９年２月２８日仍准备继续持有。高新投自有资金投资项目概况如下： （一）准备长期持有的项目概况 截至２００９年２月２８日公司有２９个投资项目准备长期持有，其概况如下： 准备长期持有的项目概况 单位：万元 （二）拟退出项目概况 为了追求更高的投资回报，对于持有的项目中已经达到投资预期或发展前景一般的，高新投制定了退出计划或已经进入退出程序。截至２００９年２月２８日，该类项目共计９个，具体情况如下： 拟退出的项目概况 单位：万元 （三）已经退出项目概况 创业投资最终要通过退出而实现收益、完成运作，截至２００９年２月２８日，高新投共计完成１２个项目的退出。其中对于已经达到理想投资回报的企业，高新投一般按照预期计划进行退出；对于发展不太理想的项目公司，一般采取成本加适当利息费用的方式退出。高新投已退出项目的具体情况如下： 已经退出的项目概况 单位：万元 （四）投资项目分红情况 ２００１—２００８年高新投各投资项目分红情况如下： 单位：万元 （五）正在推进的项目概况 高新投凭借其专业的投资运作能力、良好的口碑以及在创业企业中较高的认同度，积累了一批优质的储备项目，确保了公司的可持续发展。截至２００９年２月２８日公司与多家项目单位已达成初步投资意向，正在重点推进的项目有１４项，主要为行业领先企业，其中，化工材料行业６家、机械行业６家，生物医药行业和其他行业各１家；预计投资金额将达到２亿元。 三、受托管理资金情况 目前高新投受托管理的资金有一项，为山东省科技风险投资资金。 （一）山东省科技风险投资资金 为了推进山东省高新基础产业的发展，经山东省政府同意，山东省财政厅、山东省科学技术厅联合设立了山东省科技风险投资资金（简称“风险资金”）。根据２００７年７月１２日，山东省财政厅、山东省科学技术厅《关于印发＜山东省科技风险投资资金管理暂行办法的通知＞》（鲁财教［２００７］２６号），风险资金以财政性资金为主体，来源于应用技术研究与开发、自主创新成果转化等财政科技专项资金以及风险资金的投资收益和有偿使用收回的本息。风险投资可以通过吸收各级政府资金、国内外商业资本以及民间资本对高新技术企业进行投资。风险资金由山东省科技厅、山东省财政厅委托山东省专业投资机构进行管理和运作，也可与国外政府资金、商业资本及民间资本共同组成多元投资主体的创业投资公司或直接投资于高新技术企业，委托管理协议由三方协商签订。 （二）高新投受托管理资金情况 １、受托管理且已投资资金 ２００６年１２月２６日，山东省财政厅、山东省科学技术厅与高新投签订《山东省科技风险投资资金委托管理协议》，委托高新投通过股权投资方式，对２０００万元风险资金进行管理，用于山东省境内的高新技术项目投资，投资期限一般为５年，最多不超过７年。且约定按照风险资金总额的３％确定风险资金管理费用，实行总额控制，由山东省财政厅从每年国有股权投资收益中分期支付给高新投。根据山东省财政厅《关于下达２００６年科技风险投资资金预算指标的通知》，山东省财政厅将２０００万元风险投资资金拨付给高新投。 根据山东省财政厅、山东省科学技术厅《关于山东省科技风险投资资金项目的批复》（鲁财教［２００７］７３号），山东省财政厅、山东省科学技术厅同意高新投以受托管理的风险资金投资山大华天１３３２万元，持有６００万股，占其总股本的１０．９１％；投资泰华电讯８００万元，出资额７１５万元，占其注册资本的１７．８７５％。 有关山大华天、泰华电讯相关情况详见本节第二部分。 ２、受托管理尚未投资资金 ２００８年１２月２５日，山东省财政厅、山东省科学技术厅与高新投签订《山东省科技风险投资资金委托管理协议》，委托高新投通过股权投资方式，对２１２０万元风险资金进行管理，用于山东省境内的高新技术项目投资，投资期限一般为５年，最多不超过７年。且约定按照风险资金总额的３％确定风险资金管理费用，实行总额控制，由山东省财政厅从每年国有股权投资收益中分期支付给高新投。 截至２００９年２月２８日，该笔资金具体投资计划尚未确定。 四、高新投所处行业基本情况 （一）我国创业投资行业的基本情况 １、行业管理体制和适用法规 （１）行业管理部门及管理体制 我国对创业投资企业实行备案管理，其备案管理部门分国务院管理部门和省级（含副省级城市）管理部门两级。国务院管理部门为国家发展和改革委员会，省级（含副省级城市）管理部门由同级人民政府确定，报国务院管理部门备案后履行相应的备案管理职责，并在创业投资企业备案管理业务上接受国务院管理部门的指导。 在国家工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向国务院管理部门申请备案。在省级及省级以下工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向所在地省级（含副省级城市）管理部门申请备案。完成备案程序的创业投资企业，应当接受创业投资企业管理部门的监管。 （２）创投行业主要法律法规及政策 创业投资行业适用的现行主要法律法规如下表： ２、我国创业投资行业状况 （１）创业投资机构数量和创业投资机构管理资本总量迅速增加 我国创业投资已经进入了一个新的发展阶段，中国经济持续快速发展，为中国的创业投资创造了良好的发展环境。中共中央、国务院２００６年初召开了科技大会，提出了建设创新型国家的目标，该目标的提出为，我国创业投资的发展提供了一个强大的动力。因此，我国的创业投资市场潜力较大。我国为扶持和鼓励创投企业的发展，制定了《创业投资企业管理暂行办法》、新《合伙企业法》、《科技型中小企业创业投资引导基金管理暂行办法》等一系列法规、制度，并随着财政部、国家税务总局对创投企业税收优惠的政策公布和实施，使我国创业投资进入新的发展阶段；即将推出的创业板，不仅拓宽了创投企业的投资项目退出渠道，也吸引着更多的创投机构的加入。截至２００７年１２月３１日，我国创业投资机构数量从２００２年的３６６家增加到２００７年的３８３家，具体情况如下图所示： 数据来源：《中国创业风险投资发展报告２００８》 受创业板推出预期的影响，我国２００７年创业投资管理的资金总量达到１１１２．９亿元，２００７年管理资本总额比２００６年增加了４４９．２亿原，增幅为６７．７％，达到自有统计以来的最高值。我国创投行业经过多年的发展，虽具一定规模，但仍是一个不够成熟、有待完善的市场。随着我国创业投资各方面机制的进一步完善，各项配置的进一步改进，我国的创投企业的市场将会逐渐走向成熟，同时市场竞争也会加剧。 （２）创投企业投资阶段主要集中在初创期和成长期 创投公司的投资对象主要是处于初创期、成长期、扩张期和Ｐｒｅ－ＩＰＯ等不同企业生命周期的各类企业。各阶段企业的特征及投资特点如下表所示： 目前创投企业投资项目的重点放在初创期和成长期，该阶段投资竞争相对较为激烈，２００７年投资于初创期和成长期的企业数量占整体投资家数的比例分别为２６．６０％和３６．６０％。具体情况如下图所示： 数据来源：《中国创业风险投资发展报告２００８》 （３）创投企业投资项目和投资金额的领域分布较为集中 中国创投企业的投资项目投资阶段多集中在成长期和成熟期，其投资的项目和投资金额的领域分别也较为集中，主要是集中在产品制造和服务领域，其中２００６年中国创投企业累计投资产品制造和服务领域的项目数占４０．６％，累计投资金额占总投资额的３６．３％。具体情况见下图： （４）外资创投机构对中国市场的冲击 由于我国经济的快速发展，以及创建创新型国家目标的提出，不仅加速了本土创投业的发展，同时也带动了外资创投机构对我国市场的渗透。外资创投机构在管理资本总额和投资强度均超过本土创投机构。根据《２００８中国风险投资年鉴》的统计，截至２００７年底，本土机构管理的风险资本额为４６６．７８亿元，占创业投资机构的管理资本总额的３８．７１％，低于２００６年的４７．２％，而外资机构管理的风险资本额高达７３９．０７亿元，占６１．２９％，高于２００６年的５２．８％。２００７年度的调查显示，本土机构的投资强度为２３８８．５６万元／项，而外资机构的投资强度为１２，２４７．０４万元／项，为本土机构的５倍。上述统计结果表明我国本土的创投企业管理的风险资本规模较小，投资较为分散且投资额较小。 ３、创投行业市场供求情况 （１）中国创投资本总量及平均管理资本额度 近年来我国创投资本总量及平均管理资本额呈现较快速度发展，市场募集资金规模从２００３年的３２５．３４亿元增加到２００７年的１２０５．８５亿元，增长了３．７倍；平均管理金额由２００３年的２．０３亿元增加到２００７年的４．０４亿元，增长了４．１８倍。具体情况如下图所示： 资料来源：《２００８中国创业投资年鉴》 作为全球新兴市场的领跑者，中国经济的发展活力和增长潜力对国际投资者的吸引力与日俱增，同时，作为国际投资者重点关注的投资目标国，中国在全球创投市场的地位日益重要。截至２００７年底，我国创投行业来自海外的资本规模达６７０８１４３．５５万元，所占比例为５５．６３％，来自本土的资本规模达５３５０３５６．４５万元，所占比例为４４．３７％，从近２００５－２００７年来看，来自海外资本的规模和比例均有增大趋势。具体如下图所示： 资料来源：《２００８中国创业投资年鉴》 对中国内地创投资本来说，来源于企业的资金额最高，其次是政府资金。２００５年至２００７年内地资本来源结构如下图所示： 资料来源：《２００８中国创业投资年鉴》 （２）中国创投市场投资情况 中国经济快速增长带动了创投业的迅速发展，２００７年中国创投市场投资项目大幅增长，达到７４１个，比２００６年增长了９９．７３％；同时，２００７年中国创投市场投资金额比去年增长１７７．１１％。具体情况如下图所示： 资料来源：《２００８中国创业投资年鉴》 ４、进入创业投资行业的主要障碍 中国创投行业进入壁垒主要包括人才壁垒、资本规模壁垒、品牌壁垒及行业准入壁垒等方面，其中人才壁垒对创投行业影响最大。 （１）人才壁垒 创业投资需要复合型人才，从业人员一般应具有从事高新技术企业的经营管理实践经验。既需要具有高新技术某一领域的知识背景，熟悉该领域的技术和市场动态，又必须具备一定的金融、证券、投资和法律知识。人才是决定创业投资发展的规模，速度和效率的一个关键因素，特别是创业投资经理人，其承担着融资、筛选项目、投资管理、监督咨询等整个过程的责任，是决定创业投资资本供给者是否获利，获利大小的关键人物，因此，创业投资经理人在创业投资发展过程中发挥着最为重要的作用。有一个多层次，高素质的创业投资经理人团队是创业投资运作顺畅和成果的关键所在。只有这样才能为创业企业提供高水平的管理咨询和提供良好的投资建议，明确投资方向和投资力度，只有这样才能使创投企业取得良好的发展，并取得较大的价值提升。由于我国处于创投发展的初级阶段，此类复合型人才的供求还存在较大的缺口，制约了创投企业的进一步发展。具有高素质且熟悉创投行业发展的复合型人才是创投行业取得竞争的法宝，因此是进入创投行业的最大障碍。 （２）资金规模壁垒 基于金融安全和企业可持续发展的考虑，创投业对于资金规模的要求较高，为了使创投资金效用最大化，创投企业比较多的是青睐成长期和扩张期的企业，而处于成长期和扩张期的企业对于资金的需求较大，国内外的经验都表明，对于成长期的企业，其投资规模至少在１０００万元－２０００万元，甚至更高，处于扩张期的公司更是如此，因此要想对所投资的企业进行战略性分布，必须有规模较大的资金。 此外，较大的初始投资规模与持续的资本投入是创投企业取得持续经营的重要保障，同时，具有规模优势的创投行业也可在投资过程中分散和降低投资风险，具有更强的竞争优势，因此资金规模构成了较高的创投行业进入壁垒。 （３）品牌壁垒 具有良好的创投品牌的企业，有助于与创业企业建立一种良好信任的合作关系，促进创投企业资金的良性发展，能够为创投企业创造巨大价值，良好的品牌既能够赢得客户的忠诚和更高的信任，又能增加企业的市场份额和利润；此外品牌也是企业综合实力的体现，作为无形资产，具有良好品牌的创投企业可以用较低的成本获得较大的资金支持，且具有良好的融资平台，上述是创投企业取得牢固市场地位不可或缺的因素，因此创投行业的品牌效应也是进入创投行业的一大障碍。 ５、创投行业的发展前景 （１）创投业在我国经济发展中的重要作用的确立 国内外经验证明，创业投资是支持中小企业成长和发展的有力工具。作为对创新型和技术型中小企业的特殊孵化器，创业投资能显著促进一国创业和创新活动。例如美国对创业投资的鼓励直接带动了中小企业和有关领域的极大发展：２０世纪６０年代的新兴半导体产业、７０年代的生物技术产业和个人计算机产业 、８０年代的工作站和网络产业以及９０年代因特网等的兴起与创业投资对这些领域内创新型中小企业的支持密不可分。 我国为促进创新型国家的目标的早日实现，已明确了创投业在我国经济发展中的重要作用。 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（２００６－２０２０年）》明确指出：“建立和完善创业风险投资机制，起草和制定促进创业风险投资健康发展的法律法规及相关政策。积极推进创业板市场建设，建立加速科技产业化的多层次资本市场体系。鼓励有条件的高科技企业在国内主板和中小企业板上市。努力为高科技中小企业在海外上市创造便利条件。为高科技创业风险投资企业跨境资金运作创造更加宽松的金融、外汇政策环境。在国家高新技术产业开发区内，开展对未上市高新技术企业股权流通的试点工作。逐步建立技术产权交易市场。探索以政府财政资金为引导，政策性金融、商业性金融资金投入为主的方式，采取积极措施，促进更多资本进入创业风险投资市场。建立全国性的科技创业风险投资行业自律组织。” （２）政策支持多种融资渠道将有效促进中国创投业的快速成长 ２００８年１０月２２日，国务院办公厅转发发改委、财政部、商务部联合出台的《关于创业投资引导基金规范设立与运作指导意见》，要求各地和国务院各部委、各直属机构认真执行。２００８年１１月，保险机构获得国务院批准投资未上市企业股权，将稳妥开展保险资金投资金融企业和其他优质企业股权试点，支持产业调整和企业改革。２００８年１２月，中国银监会发布《商业银行并购贷款风险管理指引》，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，使商业银行资金进入股权投资领域成为可能。２００８年１２月３日，国务院常务会议公布的金融促进经济发展的九条政策措施中，首次提出发展“股权投资基金”，拓宽企业融资渠道。２００８年１２月８日出台的《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》里，更是明确提出要制定股权投资管理办法。股权投资基金（ＰＥ）的名字第一次出现在国务院文件之中，这预示着，未来无论是早中期创业投资还是后期投资的私募股权机构，无论是产业基金还是民间ＰＥ，都将走向市场化和专业化的良性发展。 （３）创业板的即将推出拓宽了创投业的退出渠道，提升了创投业的发展速度 为了解决中小企业融资问题，鼓励创新与成长型企业发展，以及建立我国多层次资本市场体系，我国创业板推出势在必行，预计我国创业板市场将在０９年推出。创业板的推出能促进创业投资及私募股权投资的发展，刺激更多中小企业的诞生与成长，形成一个良性循环，对于推动中国经济发展具有重大意义。 根据２００８年３月发布的《首次发行股票并在创业板上市管理办法征求意见稿》看，创业板的上市门槛较主板有较大幅度的降低，旨在鼓励创新型、具备高成长潜力，并已走出初始创业期的中小企业上市。因此，创业板的推出，为创业投资资本提供了灵活的、直接的退出通道，对创投事业的发展起到极大的促进作用。创业投资事业的发展，将会不断孵化科技成果和前景良好的成长型创新企业，为创业板和资本市场培育优秀的上市资源，从而促进多层次资本市场扩大容量和优化结构，两者的良性互动使得创投行业的退出渠道更加顺畅。创业板的推出，可以有效加快资本循环周期，不但可使资本报酬率得到提高，而且可使资本利用率也得到较大提高，必将大大增加了创投企业的投资积极性。同时创投企业也可以通过创业板公司实现战略控股，以上市公司为平台，大大拓宽创投公司的融资渠道。因此，创业板的出台将为中国的创业投资及私募股权投资带来了历史性的发展机遇。 （４）并购重组与资产整合为创业投资带来新的投资机会 在最近召开的２００９年全国证券期货监管工作会议上，中国证监会已经将积极推动上市公司并购重组、促进产业结构调整升级作为重点工作之一。可以预见，未来几年，并购重组将成为行业整合、产业升级的重要方式之一。在目前ＩＰＯ市场未有明显复苏的情况之下，并购重组和资产整合项目的数量和金额都将保持较高的增长，同时也丰富了投资机构的项目来源，为投资行业的发展带来更多的投资机会。 （５）外资企业登陆Ａ股的趋势也将促进创投行业的发展 自《关于外国投资者并购境内企业的规定》实施后，我国政府对中国公司以红筹方式到海外上市进行严格监管，且海外上市的监管短期内难以松动。随着第三轮中美战略经济对话联合声明的发布，未来我国将允许符合条件的外商投资公司（包括银行）发行人民币计价的股票等。外商投资企业登陆Ａ股的政策即将放开，这不仅为在海外投资的创投企业在国内退出创造了良好的环境，且能更好促进国内资本市场的良性发展，创业投资机构也将获得更高的投资回报率，有利于促进我国创投行业的快速发展。 （二）创投行业的经营模式 创业投资企业的对外投资不同于一般的生产型企业是为了长期持有，创投企业的对外投资是一个不断投资－退出的过程，因此在这个过程中更有着自己独特的经营模式，即从权益投资者手中募集或利用自有资金，选择并投资于高成长性的创业企业，并与创业企业的共同运作使其资本得到增值，最后通过有效退出来实现价值增值，然后再次重复上述过程，在资本循环利用中实现价值增值。在上述过程中，其经营模式具体可分为投资模式、管理模式和混合模式三类。 １、投资模式 投资模式：创投企业进行项目的识别和遴选后，利用自有资金进行投资，并参与和监督创业企业的投资管理，使其价值增值，最后通过项目退出来实现收益。其具体过程如下图所示。 投资阶段：是创投企业围绕投资项目的选择与企业价值的实现而展开的项目找寻活动。为追求资金的效用最大化，较好地把握在未来具有良好发展前景的项目是价值创造链的基石，因此选择并投资于高成长性和高增值性的创业企业是其核心行为。在此过程最重要的决定因素就是对产业趋势、未来市场发展趋势判断能力和与被投企业的议价能力。 投资阶段又包含了三个过程： （１）投资项目的寻找：创业投资机构通过对项目公司的评审和筛选，纳入项目备选库，以便进一步对项目进行判断。 （２）识别有潜力的创业企业：对创业者的素质、产品市场预期、技术的可行性、公司管理等因素进行认真、详尽地考察，从大量寻求创业投资资本支持的创业企业中挑选出真正有潜力的企业。 （３）评估、谈判，最终达成交易：创业企业提出项目计划书和前景预测，创投机构对申请项目做出肯定的技术经济评价，则双方就具备了谈判的基础。谈判要解决的问题主要有：出资数额和股份分配、企业组织结构和职务安排、双方权力和义务的界定、投资者退出权力的行使。 投资后管理：是价值创造链最核心的环节，是决定创投企业能否创造价值及价值创造大小的关键。投资后管理主要体现在以下个三方面：首先，为投资企业设定长期的战略发展规划；其次，理顺企业的管理体制和激励机制，有效地促进企业管理者的经营，尽量减少信息不对称和道德风险，以促进企业更快的发展；最后，运用创投企业自身的资源优势弥补投资企业关键领域的缺陷，实现优势互补，从而使创业企业的价值得以最大化。 退出阶段：作为创业投资价值链的最终环节，也是与收益直接相关的环节。价值实现包括退出时机的选择，退出方式及退出之后战略投资者的选择。 创投企业为了实现价值，必须先创造价值，为了创造价值又必须通过项目识别来选择合适的投资项目。因此，以上几个阶段都是创业投资经营模式不可或缺的部分。 ２、管理模式 管理模式是创投机构作为一家管理公司来运营，其对外投资的资金不是来自于自有资金，而是通过合法的渠道筹集而来的资金。创投机构在投资－投资后管理－退出的过程中，使其筹集的资本获得资本增值，创投公司的收益就是在这个过程中收取的管理费用。其具体过程如下图所示： 管理模式与投资模式的不同主要就在于资金的来源不同。 筹集阶段：以管理模式运营的创投公司，筹资创投资本是最关键的一步，此阶段是投资者和创投企业之间的双向选择过程，创业投资家制定筹资计划，从投资者手中筹集创业资本，组成创业投资基金或创业投资公司对创业企业进行投资。创业投资资金主要来源于政府、基金、大公司、富裕的家庭和个人、金融机构及外国创业投资等。 其后的投资阶段、投资后管理阶段和退出阶段的操作与投资模式都是相同的。各阶段的操作方式见“投资模式”。 在管理模式中，创投企业就是在各个阶段收取相应的管理费用作为其收益。 ３、混合模式 混合模式是创投公司运作的另外一种模式，即创投公司的运作过程中融合了投资模式与管理模式两种模式来进行运营，是以上两种模式的结合体，该模式是创投业中应用最广的模式。创投公司既利用自己的自有资金来投资，也同时利用现有融资渠道的筹集的资金进行投资。对于自有资金，创投公司取得资本升值的收益，对于筹集的资金，创投公司按照融资比例或者协议约定收取一定的管理费用。其具体运作流程与管理模式类似，差别就在于采用混合模式的创投企业可利用自有资金和募集资金进行投资，而采用管理模式的创投公司无自有资金进行投资。 五、高新投的经营模式 高新投的经营模式主要采取我国现在普遍采用的混合模式，该模式包含了投资模式和管理模式。 投资模式过程分为投资－投资后管理－退出三个阶段，该模式下高新投的收益来源于项目公司的分红和退出项目公司时实现的资本增值； 管理模式过程分为筹资－投资－投资后管理－退出四个阶段，该模式下高新投的收益主要来源于收取管理基金过程中收取的管理费。 在混合模式下，其投资过程、投资后管理过程及退出过程是相同的，其不同的是投资过程中运用的资金不同，投资模式下投资项目公司时的资金来源于自有资金，管理模式下投资项目公司时的资金来源为受托管理的基金。 １、资金来源情况 （１）投资模式下的资金主要来源于自有资金 目前高新投资金主要来源于大股东的注资，这是高新投的资金来源中最主要的方式。其次高新投后续资金来源主要是投资项目分红以及通过被投资项目大股东回购或股权转让等方式成功退出回笼的资金。截至２００９年２月２８日，累计收到现金分红１１，２８２．９７万元，累计回笼资金５０，０７２．１３万元。 今后，随着公司投资项目的不断成功上市，公司还将通过二次市场的股票减持不断回笼资金，并且还将通过金融机构的进行融资。由于高新投的良好经营业绩和信誉，融资渠道畅通，高新投多年来建立的良好信誉为其利用银行、信托等金融机构的资金奠定了良好的基础，当前，已于山东省多家银行建立了战略合作关系，可获得足够的银行资金进行股权投资活动。从而确保公司后续日常经营活动所需资金的充足性。 （２）管理模式下的资金主要来源于政府基金 高新投管理的基金主要来源于政府的风险投资基金，如山东省财政科技风险投资基金。高新投作为山东省国资委全资控股公司鲁信集团持有的全资子公司，其专业化的运作能力及良好口碑，已成为山东省创业投资界的知名创投企业，深得山东省政府的信任，特委托高新投进行风险投资基金的管理。 ２、投资 此阶段，投资的运作模式分以下几个步骤： 对项目公司的初步选择－－对项目公司尽职调查－－项目公司的审计评估－－谈判并达成协议。 对项目公司的初步选择：主要关注项目公司历史沿革的合法性、是否符合国家产业政策、土地使用权的合法性、环评报告是否完备、企业财务指标是否达到公司的投资标准。 尽职调查：主要关注项目公司的产业发展前景、技术先进性、未来市场发展空间以及管理团队的能力和水平。 项目公司的审计评估：主要关注公司的财务状况和盈利水平的真实性、项目公司估值的合理性。 与项目公司展开投资谈判并达成协议：主要谈判重点在知情权、表决权、分红权和退出渠道方面达成一致，并签署相关协议。 上述步骤完成后即实现了对项目公司的投资活动。 ３、投资后管理 投资后管理，主要分为项目跟踪管理和项目投资后评价管理两个部分。 项目跟踪管理：及时掌握项目公司信息，了解项目公司的经营情况和重大事项，对投资比例较高的项目公司参与其重要事项决策过程，从而实现对项目公司的动态管理。 项目投资后评价管理：通过对项目公司的评价，以便对项目做出是否处置、何时处置以及以何种方式处置的判断。该评价又分为三个方面：（１）新投项目评价：参照当初的投资建议书，对投资满一年后的项目进行总体评价，对指标体系进行偏离度分析。（２）例行投资评价：每年对２５％的存量项目，从企业的整体运行质量、上市前景等方面进行评价。（３）预警项目评价：对盈利水平大幅下降、财务状况恶化或出现巨大市场风险的项目，给予重点关注，及时进行分析与评价以便快速做出反应。 ４、投资退出 公司根据上述项目跟踪管理和项目投资后评价管理，根据不同的企业的情况选择各自相匹配的退出方式，以保证高新投从项目公司的成功退出。目前高新投从项目公司退出方式有三种：（１）达到上市标准的项目公司：在项目公司成功上市后按照证监会和证券交易所的相关规定适时通过证券交易系统减持退出。（２）对无法达到上市目标或未达到投资预期的项目，通过由项目公司大股东回购、对外股权转让或投资协议中规定的方式进行退出。（３）对财务状况恶化或出现巨大市场风险的项目，通过清算等方式及时退出。 （三）高新投投资流程 高新投的主要业务是股权投资，其业务运作方式是项目组负责制，即由项目组负责项目筛选、立项、尽职调查、投资方案设计、投资建议书编制、合同签署、对外出资、投资后管理、项目退出等全过程的具体工作。 公司的决策过程主要是通过立项专题会、投资决策委员会、风险控制委员会、董事会等逐级审核来实现。 公司的投资工作流程图如下所示： １、投资流程中涉及的项目投资标准 高新投选择项目的标准按照企业所处发展阶段和规模可以分为两大类： （１）处于成长后期或扩张期的具有国内中小板上市潜力的企业，具体标准为： ①所处行业符合国家产业政策，市场前景好、市场容量大。 ②企业处于国内同行业领先水平（一般为细分行业前三名），产业基础扎实。 ③具有优秀的核心管理人和稳定的创业团队，内部管理规范。 ④创新能力强，核心技术具有明确的自主知识产权。 ⑤经营业绩增长迅速，最近三年销售收入及利润增长率不低于２０％，最近一年销售收入不低于１亿元，净利润不低于１０００万元，净资产收益率１０％以上。通过２－３年的培育，可以达到国内中小企业板的上市要求。（特别优秀的企业标准可以放宽到销售收入５０００万元，净利润５００万元）。 ⑥企业历史沿革无重大法律障碍，符合国家环保政策，符合国家土地政策。 （２）处于成长期的具有国内创业板上市潜力的高新技术企业，具体标准为： ①企业所处行业为高新技术产业、新经济、新商业、新农业、新能源、新材料等。主导产品处于该产业链的关键节点、对突破瓶颈约束和提升该产业整体水平具有显著作用；新经济和商业模式符合国家的政策导向，具有巨大的发展空间。 ②核心技术或商业模式具有重大创新，具有发明专利或参与国家技术标准的制订等，一般应为省级以上高新技术企业。 ③拥有一流的科技领军人才和高素质的创业团队。 ④企业已度过初创期，具有一定的资金、管理、人才和市场基础。 ⑤企业具有显著的高成长性，最近两年的销售收入增长率３０％以上，最近一年销售收入不低于３０００万元，净利润不低于３００万元，通过培育２－３年能够达到国内创业板的上市要求。 ２、投资流程中涉及的项目退出标准 高新投对已投资项目的退出以投资收益最大化或损失最小化为原则。对已投资项目进行分类管理，不同类别实行不同的退出策略和标准。主要分为五类： （１）对于投资后经过培育已达到上市条件的企业，全力推进企业上市进程，采取ＩＰＯ方式直接上市或通过借壳途径运作上市，通过二级市场退出。 （２）对于投资后尚不具备上市条件，但成长迅速、发展前景好、需要继续支持的企业，则进行第二轮乃至第三轮投资。此类项目应具有以下条件： ①已达到初始投资的业绩预期，销售收入、利润增长率连续两年３０％以上，各项经营、技术、管理指标均达到初始投资时的要求； ②持续创新，已经具备国内同行业领先的行业地位，具有突出的竞争优势； ③管理团队诚实守信，通过前期合作已与我公司建立良好的合作关系，对企业发展战略和目标意见一致； ④通过新一轮的投资，可以突破企业发展的资金瓶颈，实现企业更快增长，尽早达到上市标准，启动上市程序。 （３）对于业绩稳定，成长性一般，销售收入、利润增长率连续三年达不到１０％，无上市希望的企业，择机通过行业并购或股权回购的方式退出。 （４）对于因市场、政策、内部管理方面的原因，未能达到投资预期，业绩一般，销售收入、利润连续两年出现零增长或负增长的企业，则以保本为原则，创造条件，采取回购、清算等方式退出。 （５）对于因市场、管理等发生重大变化而出现较大风险的企业，其收入、利润出现较大负增长，连续两年亏损，短期无扭转可能，则以损失最小化为原则，及时止损，果断退出。 ３、高新投投资流程中的风险控制 为规范和加强公司对投资业务的风险控制与管理，有效预防、控制、揭示和化解公司投资风险，最大限度地维护公司的投资权益，公司成立了专门的风险控制部门，并针对投资过程中的风险进行控制。并且在主要风险阶段：项目投资、项目投资后管理中的风险制定了适合高新投自身经营模式的风险控制措施。 项目投资阶段的风险控制： （１）风险控制部门对由项目经理起草投资建议书进行认真审核，重点关注项目公司的财务、法律等相关问题，并对项目投资出具初步审核意见。 （２）风险管理部将投资建议书和投资内核报告上报由公司领导、行业专家、法律专家、财务专家、资本运作专家等人员组成的投资决策委员会审议。投资决策委员会重点对投资项目所处的行业、技术及相关风险、项目公司的成长性、未来项目的投资收益进行分析，进行项目审核，提出决策建议。投资决策委员会由９名成员组成，其中外部专家过半数。投资决策委员会的决议需由全体委员的三分之二以上表决通过。 （３）项目经投资决策委员会表决通过后，报风险控制委员会审议。风险控制委员会重点关注投资中的财务、法律、政策等风险，具体包括投资项目是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事宜，提出风险关注事项。风险控制委员会由９名成员组成，其决议需由全体委员的三分之二以上表决通过。 （４）项目经风险控制委员会表决通过后，上报高新投董事会审议决策。董事会综合考虑投资决策委员会和风险控制委员会的相关意见，做出投资与否决策。 （５）对于拟签属的相关投资协议需经风险管理部专职律师进行审核，以保证高新投在项目投资中的相关利益不受损失。 项目投资后管理中的风险控制： （１）制定项目经理人员对项目的后续跟踪，以便公司及时了解企业的经营情况和重大事项，建立了项目经理负责制。 （２）建立项目公司的评价体系，将项目公司划分为正常、关注、风险三类，对于关注和风险类项目实施月巡视制度，重点对项目月度重要事项的信息披露和项目存在问题和风险点进行关注。创业投资部经理和分管领导应定期调度关注类和风险类项目情况，及时解决问题。 （３）建立了风险项目预警制度。 项目公司如出现下述情形：１、财务指标异常、累计６个月出现亏损；资产负债率超过８０％；半年内销售收入或净利润降幅５０％以上。２．生产经营异常：由于原材料、能源供应或设备故障等因素导致企业停产或半停产。３．对外担保金额超过其净资产的８０％。４．涉及重大诉讼。５．没有履行正常的决策程序对外投资、借（贷）款及担保等行为。６．涉及重大政策障碍或限制。７．不提供财务报表或财务报表严重失真。８．我公司董事会已决策，但超过９个月尚未完成退出的项目。９．其它情形。例如与受资企业交流出现障碍，项目公司“三会”不能正常召开等。该项目则进入了预警状态，并报风险管理部备案，由总经理办公会确定解决方案后实施；对未及时解决的预警项目，可向创业投资部提出督察意见，对重大问题向总经理办公会汇报。 （４）建立风险或危机处置小组。项目公司出现重大风险或危机事件时，项目组应立即向部门经理、分管领导汇报，并同时报风险管理部。公司则立即成立危机处置小组，组长一般由投资业务分管领导担任，成员由风险管理部和创投部相关人员组成，危机处理方案由危机处置小组研究后提出，并报总经理办公会研究后实施。 六、相关评估情况 本公司委托中联资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了中联评报字［２００９］第０４８号《资产评估报告书》。该资产评估报告尚需经山东省国资委核准。本次交易价格将采用由中联评估出具并经山东省国资委核准的评估结果，最终的交易价格需经鲁信高新股东大会非关联股东批准并经中国证监会核准。 （一）评估方法 根据中联评估出具的中联评报字［２００９］第０４８号《资产评估报告书》，本次对纳入评估范围的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并采用资产基础法的结果作为评估结果。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路。 收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。 （二）资产基础法评估结果 以２００８年１２月３１日为评估基准日，交易标的之总资产为１６３，７２８．６９万元，总负债为３２，２１６．９６万元，净资产为１３１，５１１．７３万元；调整后总资产为１６３，７２８．６９万元，总负债为３２，２１６．９６万元，净资产为１３１，５１１．７３万元；评估后总资产为２３２，８６９．７４万元，总负债为３２，２１６．９６万元，净资产为２００，６５２．７８万元，评估增值６９，１４１．０５万元，增值率５２．５７％。各类资产评估具体情况见下表： 资产基础法评估结果汇总表 单位：万元 注：上述相关指标均采用母公司报表口径 （三）收益法评估结果 以２００８年１２月３１日为评估基准日，采用收益法对标的资产进行评估后的价值为１９６，９２４．９７万元。 （四）差异原因及评估方法的选择 资产基础法的评估结果２００，６５２．７８万元与收益现值法的评估结果１９６，９２４．９７万元相差３７２７．８１万元，差异比率１．８６％。 此次评估采用资产基础法的结果作为评估结果，即标的资产评估值为２００，６５２．７８万元。 第五节 关于本次发行股份的情况 一、发行股份价格及定价原则 根据《重组办法》第四十二条 “上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”的规定，本次非公开发行股份的价格为鲁信高新第六届董事会第六次会议决议公告日前２０个交易日（２００８年２月１日公司股票停牌日前二十个交易日）公司股票交易均价确定，即１１．８１元／股。 如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格和发行股数量随之进行调整。 二、发行股份种类及每股面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１ 元。 三、发行股份数量及占发行后总股本的比例 本次发行股份的数量为１６９，９００，７４７股，发行完成后总股本将达到３７２，１７９，６４７股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为４５．６５％。本次发行后，鲁信集团拥有本公司股份的数量为２７１，８００，８６９股，占本次发行后公司总股本的７３．０３％。 鲁信高新最终向鲁信集团发行的股份数量，将在不超过１７，０００万股的范围内，将根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会核准备案的评估值，由鲁信高新股东大会授权鲁信董事会进行相应调整。 本次非公开发行的股份数量尚需经本公司股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。 四、增持股份的限售承诺 本次发行完成后，鲁信集团通过本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起３６个月内不转让。 五、上市地点 在限售期结束后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。 六、本次交易前后主要财务数据比较 根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信（２００９）第１００８号审计报告，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字［２００９］第００７７２号备考审计报告，本次交易前后公司主要财务数据变化如下： 由上表可见，本次交易完成后，上市公司各项指标都得到了较明显的改善。本次交易能有效的提高上市公司的资产质量，盈利水平，并能够有效的降低上市公司的资产负债率和财务风险，改善财务结构，有利于上市公司的发展。 七、本次发行股份前后上市公司的股权结构 本次交易前，本公司的总股本为２０２２７．８９万股，鲁信集团持股比例为５０．３８％，为本公司的控股股东。本次交易，本公司拟向鲁信集团非公开发行１６，９９０．０７万股收购鲁信集团持有的高新投１００％的股权。本次交易前后，公司的股权结构变化如下： 本次发行前，鲁信集团为本公司控股股东，持股比例为５０．３８％，本次发行后其持股比例将上升至７３．０３％。本次发行股份不会导致鲁信高新控制权发生变化。 第六节 本次交易合同的主要内容 一、《发行股份购买资产协议书》 （一）合同主体、签订时间 １、合同主体 （１）山东鲁信高新技术产业股份有限公司 （２）山东省鲁信投资控股集团有限公司 ２、签订时间 《发行股份购买资产协议书》签署日期为２００８年９月１日。 （二）本次发行股份购买资产的相关约定 １、发行股份种类：人民币普通股（Ａ股）； ２、发行股份面值：每股面值１元； ３、发行方式：全部采用向特定对象发行的方式； ４、发行对象：鲁信集团； ５、发行数量：不超过１７，０００万股，待评估结果经有权国有资产监督管理部门核准／备案后，双方将签署补充协议书，以确定发行股份的最终数量； ６、禁售期：鲁信集团在本次发行中取得的股份自本次发行结束后３６个月内不得转让； ７、发行目的：收购鲁信集团所持有的标的资产高新投１００％股权； ８、发行价格：为本次董事会决议公告前２０个交易日鲁信高新股票交易均价，即每股１１．８１元； ９、标的资产价值的确定：鲁信集团持有的标的资产价值以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的《资产评估报告》所显示的、且经有权国有资产监督管理部门核准／备案的评估结果为准； １０、上市地点：上海证券交易所； １１、发行时间：在中国证监会核准本次发行后的６个月内择机向鲁信集团发行； １２、滚存利润分配方案：本次发行完成后，由鲁信高新新老股东共享本次发行前的滚存的未分配利润。 （三）标的资产的估值 双方同意，标的资产的价值最终以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的《资产评估报告》所显示的、且经有权国有资产监督管理部门核准／备案的评估结果为准。 （四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 双方同意，就评估基准日至本协议书约定的标的资产交割日期间产生的盈利或亏损，均由鲁信集团承担。 （五）合同的生效条件和生效时间 １、本次发行股份购买资产方案尚需高新投将其所持有的山东鲁信高新技术产业股份有限公司２５．４６％的股份转让给鲁信集团后方可实施。 ２、本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效： （１）鲁信高新董事会、股东大会分别批准本次发行； （２）鲁信集团董事会批准鲁信集团以所持高新投１００％股权认购鲁信高新本次发行的股份； （３）鲁信集团以所持高新投１００％股权认购鲁信高新本次发行的股份获有权国有资产监督管理部门具文核准； （４）本次发行获中国证监会具文核准； （５）鲁信集团的《收购报告书》经中国证监会审核无异议，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。 （六）违约责任条款 １、本协议书任何一方违反本协议书项下的义务，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。 ２、因不可抗力致使本合同不能履行的，双方互不负违约责任。 （七）其他重要事项 １、本次发行完成后，由新老股东共享本次发行前的滚存的未分配利润。 ２、鲁信集团在本次发行中取得的股份自本次发行结束后３６个月内不得转让。 ３、双方因履行本协议书而应缴纳的有关税费，由双方依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。因履行本协议书而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。 二、《发行股份购买资产的补充协议书》 （一）合同主体、签订时间 １、合同主体 （１）山东鲁信高新技术产业股份有限公司 （２）山东省鲁信投资控股集团有限公司 ２、签订时间 《发行股份购买资产的补充协议书》签署日期为２００９年３月１日。 （二）合同签订背景 １、双方已于２００８年９月１日签订了《山东省鲁信高新技术产业股份有限公司与山东省鲁信投资控股集团有限公司发行股份购买资产协议书》，约定鲁信高新向鲁信集团非公开发行股份购买鲁信集团持有的高新投１００％股权。 ２、中联资产评估有限公司于２００９年２月２０日出具了《评估报告书》（中联评报字２００９第０４８号）。 ３、国务院国有资产监督管理委员会已于２００８年１１月４日作出了《关于山东鲁信高新技术产业股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权［２００８］１１９６号），同意高新投将其所持有的鲁信高新５１，４９４，６７４股股份（占鲁信高新总股本的２５．４６％）转让给鲁信集团，经中国证监会核准，本次股份转让事项的过户登记手续已经办理完毕，本次发行的前置条件已经满足。 鲁信高新和鲁信集团经友好协商，根据《发行股份购买资产协议书》第十一条的规定，就鲁信高新向鲁信集团发行股份购买资产的相关事宜，达成本补充协议书如下。 （三）交易标的资产的估值 本次发行所购买的标的资产为高新投１００％股权，根据中联资产评估有限公司出具的《评估报告》，标的资产的评估值为２，００６，５２７，８３３．５１元。 上述评估结果尚需山东省人民政府国有资产监督管理委员会核准。 （四）本次发行股份的数量 根据中联资产评估有限公司出具的《评估报告》对标的资产的评估值２，００６，５２７，８３３．５１元计算，鲁信高新向鲁信集团非公开发行人民币普通股１６９，９００，７４７股，每股面值一元，发行价格为鲁信高新第六届董事会第六次会议公告前２０个交易日鲁信高新股票交易均价计算，即每股１１．８１元。 双方一致同意，鲁信高新最终向鲁信集团发行的股份数量，将在不超过１７，０００万股的范围内，根据山东省国资委核准的评估值确定，并提请鲁信高新股东大会授权鲁信高新董事会进行相应调整。如鲁信高新的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格和发行股数量随之进行调整。 （五）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 双方同意，标的资产的定价基准日为２００８年１２月３１日，标的资产的交割日为本次发行完成、高新投成为鲁信高新全资子公司在山东省工商行政管理局办理完毕工商变更登记之日。 双方同意，定价基准日至标的资产交割日期间产生的盈利或亏损，均由鲁信集团承担。 （六）职工安置问题 鲁信集团以其持有的高新投１００％股权认购本次发行的股份，本次发行完成后，高新投成为鲁信高新的全资子公司，高新投职工将继续保持与高新投的劳动关系，本次发行不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。 （七）本协议的效力 本补充协议书为《发行股份购买资产协议书》不可分割的组成部分，与《发行股份购买资产协议书》具有同等法律效力，本补充协议书未予变更之相关事宜，仍按《发行股份购买资产协议书》的约定执行；《发行股份购买资产协议书》与本补充协议书不一致之处，以本补充协议书为准。 第七节 本次交易的合规性分析 本次交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，符合中国证监会《重组办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，公司就本次交易的合规性说明如下： 一、本次交易符合《重组办法》第十条之要求 （一）符合国家产业政策和有关法律和行政法规的规定 本次发行股份购买资产涉及的标的资产为鲁信集团下属全资子公司高新投１００％股权，主营业务为创业投资，该标的公司为合法经营，符合国家有关产业政策、土地管理和环境保护等方面的法律法规规定。同时，本次重组方案制定时，也充分考虑了《公司法》、《重组办法》以及国家产业政策的有关规定，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 （二）本次交易实施后不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易后，鲁信高新的总股本增加至３７，２１７．９６万股，其中鲁信集团持有本公司股份为２７，１８０．０９万股，占本公司发行后总股本的７３．０３％；其他社会公众股东的持股１０，０３７．８８万股，占本公司发行后总股本的比例为２６．９７％。公司的股本总额和股权分布仍符合上市条件，同时也不存在依据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》应暂停或终止上市的其他情形，因此，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。 （三）标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字［２００９］第０４８号《评估报告》，截至评估基准日２００８年１２月３１日，本次发行股份购买的鲁信集团持有的高新投１００％的股权评估值为２００，６５２．７８万元。根据２００９年３月１日，鲁信高新与鲁信集团签署的《发行股份购买资产的补充协议书》，上述标的资产的交易价格按照评估值确定，合计２００，６５２．７８万元。 本次非公开发行股份的价格按照鲁信高新第六届董事会第六次会议决议公告日前２０个交易日（２００８年２月１日公司股票停牌日前二十个交易日）公司股票交易均价确定，即１１．８１元／股。股票发行定价水平符合《重组办法》的相关规定。 本次交易是按照相关法律法规的规定依法进行，由鲁信高新董事会提出方案，并委托具有证券、期货相关业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按相关程序报有关监管部门审批。在本次交易涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。 综上，本次非公开发行股份购买资产的相关定价方式公平，定价结果合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 （四）标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易涉及的标的股权资产为交易对方鲁信集团下属全资子公司高新投１００％股权，该股权资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法。 （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易鲁信集团将其拥有的高新投１００％股权资产注入上市公司，本次交易完成后，鲁信高新的主营业务将增加创业投资业务。本次交易完成后，本公司的资产规模增大，盈利能力显著增强。 对比交易前公司２００８年《审计报告》和本次交易完成后的《备考财务报表审计报告》，公司的净资产由３１，９６７．２５万元增加至１６３，３３２．６４万元。根据中瑞岳华会计师事务所出具的《２００９年度合并盈利预测审核报告》，２００９年将实现净利润８，２５７．０８万元。鲁信高新的净利润水平较２００８增长７５４５．１９万元，净利润增长率为１０５９．８８％。 综上，本次交易后本公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，整体持续经营能力将明显加强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人、控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易完成后，鲁信集团将其下属的优质创投资产高新投１００％投入上市公司，有利于提升上市公司的资产质量和盈利水平，提高上市公司独立经营能力，增强上市公司的可持续发展能力，同时有助于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东鲁信集团及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易后本公司仍将保持健全有效的法人治理结构。详见本报告书“第十六节 本次交易对公司治理机制的影响”。 二、本次交易符合《重组办法》第四十一条之规定 （一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 根据中岳瑞华出具的本次交易后本公司２００９ 年备考财务报表，通过本次交易上市公司获得了鲁信集团拥有的优质创投资产，将显著提高上市公司资产质量和盈利能力，改善公司财务状况，对上市公司未来盈利能力提供了保证。具体分析详见本报告“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”。 （二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易完成后，鲁信集团及其下属公司不构成同业竞争；鲁信集团及其关联方不存在对交易标的公司的违规资金占用，且交易标的公司不存在对鲁信集团及其关联方的担保。同时，鲁信集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》，上述承诺的实现，将增强上市公司的独立性。具体内容详见本报告“第十一节 关联交易和同业竞争”。 （三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告 ２００９年２月２０日山东正源和信有限责任会计师事务所为鲁信高新２００８年度财务报告出具了鲁正信（２００９）第１００８号标准无保留意见审计报告。 （四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 公司本次发行股份所购买的标的资产为鲁信集团持有的高新投１００％股权，该项股权资产权属清晰、完整，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，也不存在债权债务纠纷的情形，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。 三、符合中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定 本次交易完成后，本公司的控股股东鲁信集团持有本公司的股权比例将由 上升至７３．０３％，鲁信高新的控股股东和实际控制人没有发生变化。根据《上市公司收购管理办法》第６２条第三款规定，本次交易属于可以向证监会申请免除发出要约的情形。据此，鲁信集团将在股东大会同意后，向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。 第八节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 一、本次交易定价依据 本次非公开发行股份购买资产综合考虑了交易标的之资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了资产出售方、资产购买方及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升企业的持续经营能力和盈利水平。其中，本次非公开发行股份购买资产的价值是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估值为依据，评估价值公允、合理；本次非公开发行股票的价格为鲁信高新就本次重大资产重组预案董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。 二、本次交易标的资产定价的公平合理性性分析 （一）本次交易标的资产的估值情况 公司在国资委推荐备选名单范围之内，通过招投标程序，选聘了中联资产评估有限公司担任本次发行股份购买资产暨关联交易事项的评估工作。中联评估及其工作人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。中联评估在本次评估工作中具有独立性。 本次交易拟购入的标的资产为鲁信集团持有的高新投１００％股权。中联资产评估公司采用了资产基础法（亦称成本法）对其进行了评估。高新投于评估基准日２００８年１２月３１日的账面净资产值为１３１，５１１．７３万元，评估价值为２００，６５２．７８万元。 本次拟购入的标的资产评估增值情况如下 单位：万元 本次交易拟购入的标的资产已经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估，交易双方协商确定本次交易拟购入的标的资产定价为２００，６５２．７８万元，交易价格为评估值的１００％，资产定价合法、公允。 （二）从市场相对估值角度分析本次交易标的资产的定价合理性 由于目前国内Ａ股市场尚未有创投行业上市公司。因此，我们选取国内主要创投概念上市公司作为样本公司，目前国内Ａ股市场共有创投概念股约６０家，其中剔除持股创投公司比例低于５０％且投资创投公司金额低于人民币１亿的公司，最终确定创投概念上市公司１５家作为本次交易的可比公司。 考虑到，创投公司与证券公司都具有与国内证券市场联系紧密的特点，因此选取目前国内Ａ股市场券商类上市公司作为样本公司，其中剔除２００８年每股收益为负的太平洋证券，最终确定券商类上市公司７家作为本次交易的可比公司。 另外，信托公司与创投公司具有相似的业务类型，因此可选取目前国内Ａ股市场仅有的２家信托类上市公司作为本次交易的可比公司。 本次所选定的可比样本公司共计２４家。截至２００９年２月２７日，上述可比公司的市盈率、市净率水平如下： 注１：股价是指截至２００９年２月２７日，所选上市公司前２０交易日加权平均价。 注２：２００８年预测市盈率＝股价／（截至２００８年９月３０日每股收益＊４／３） 注３：２００８年市净率＝股价／截至２００８年９月３０日每股净资产 １、市盈率法估值的情况 由上表可知，目前创投概念上市公司平均市盈率为４３．１１倍，券商类上市公司平均市盈率为３６．７２倍，信托类上市公司平均市盈率为１７０．２８倍，全部可比上市公司平均市盈率为５２．２２倍。 根据中瑞岳华出具的标的资产盈利预测审核报告，标的资产２００８年度与２００９年度分别实现归属于母公司的净利润为１２，０１７．６２万元和９，０１９．０８万元，则年均净利润为１０，５１８．３５万元。 若分别参照创投概念、券商类、信托类及所有可比上市公司平均市盈率对标的资产进行估值，则本次交易标的资产的评估值分别为４５３，４４６．０７万元，３８６，２３３．８１万元，１，７９１，０６４．６４万元和５４９，２６８．２４万元。 本次标的资产的定价为２００，６５２．７８万元，皆低于上述可比情况的市盈率法估值。因此，从市盈率法估值的角度，本次交易对标的资产的定价是合理的。 ２、市净率法估值的情况 由上表可知，目前创投概念上市公司平均市净率为３．３２倍，券商类上市公司平均市净率为４．４１倍，信托类上市公司平均市净率为２４．８８倍，全部可比上市公司平均市净率为５．５３倍。 根据中瑞岳华出具的标的资产２００８年审计报告，标的资产的归属于母公司所有者权益为１３０，４８５．５８万元。 若分别参照创投概念、券商类、信托类及所有可比上市公司平均市净率对标的资产进行估值，４３３，２１２．１３万元，５７５，４４１．４１万元，３，２４６，４８１．２３万元和７２１，５８５．２６万元。 本次标的资产的定价为２００，６５２．７８万元，皆低于上述可比情况的市净率法估值。因此，从市净率法估值的角度，本次交易对标的资产的定价是合理的。 综上所述，本次交易对标的资产的定价合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 三、发行股份定价合理 （一）鲁信集团的认购价格合理 本次非公开发行的股票面值为１．００元／股，发行价格为１１．８１元／股，为本次重大资产重组预案董事会会议决议公告日前２０个交易日（２００８年２月１日公司股票停牌日前二十个交易日）公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０ 个交易日股票交易总额／定价基准日前２０ 个交易日股票交易总量）。上述发行价格符合《重组办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”的规定。发行价格公允，充分保护了原有股东的利益。 （二）发行市盈率高有利于上市公司 ２００８ 年鲁信高新实现每股收益０．０２３０元，按每股１１．８１元的发行价格计算，本次新股发行的市盈率为５１３．４８倍。在当前鲁信高新较差的基本面情况下，鲁信集团以较高的发行市盈率认购增发新股，充分保护了上市公司的公众股东的利益，也体现了鲁信集团对未来上市公司的发展前景的信心。 （三）本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响 本次交易涉及的标的资产为鲁信集团持有的高新投１００％的股权，根据中瑞岳华会计师事务所出具的鲁信高新《备考报表审计报告》，公司最近一年备考前后利润表主要指标对比情况如下表所示： 本次交易后，根据备考报表审计报告，鲁信高新２００８年每股收益可以达到０．３３元。 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 公司与鲁信集团在共同调查了解的基础上，在国资委推荐备选名单范围之内，通过招投标程序，选聘了中联资产评估有限公司担任本次发行股份购买资产暨关联交易事项的评估工作。选聘程序符合有关规定。 中联资产评估有限公司具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，符合本次资产评估工作的要求，具有专业资质，能够很好的胜任本次评估工作。中联资产评估有限公司与本公司及鲁信集团不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。 本次交易中，在对拟购买资产的评估过程中，评估方法适当，假设前提合理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该资产的真实价值。本次拟购买资产的交易价款以评估值为基准，购买资产价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 （一）公司近三年财务状况和经营成果 本次交易前，公司主营业务是磨具、磨料、耐火材料及制品的生产和销售。公司的磨料磨具业务在多年的生产经营过程中，积累了丰富的生产经验，公司生产的“泰山”、“ＭＴ”牌磨料磨具产品被认定为山东名牌产品，在磨料磨具行业中享有较高的声誉。但由于磨具、磨料、耐火材料及制品的生产和销售业务属于一般竞争性领域，市场竞争激烈，且公司融资能力受到一定的限制，产品结构未能及时升级等原因，公司业务难以做大做强，盈利能力一直在低水平徘徊。 １、 公司最近三年资产负债状况 单位：元 ２００６—２００８年，公司总资产规模总体呈现下降趋势。２００６、２００７、２００８年底，公司总资分别为：１２５，４４６．６３万元、１１３，２８８．１０万元、６６２，１０５．５５万元。２００７年比２００６年下降了９．６９％，２００８年比２００７年大幅下降，下降幅度达到４１．５６％。 ２００６—２００８年底，公司资产负债率分别为６７．２２％、６８．４３、５１．７２％，基本维持在５０％－７０％之间。 ２、 公司最近三年盈利状况 单位：元 ２００６—２００８年，公司净利润总额不断降低：２００７、２００８年公司净利润分别较前一年下降１．５％、１６．６７％；２００７年公司扣除非经常性损益的净利润较２００６年下降５４．９４％，２００８年公司扣除非经常性损益后亏损２５．９７万元。 ２００６—２００８年，公司盈利能力一直处于较低水平：２００６—２００８年公司净资产收益率均未达到２％，而扣除非经常性损益的净资产收益率尚不足１％。 综上所述，最近三年公司总资产、净资产规模，扣除非经常性损益的净利润以及净资产收益率均呈现下降趋势，盈利能力逐年下降，上市公司财务状况亟待改善。 （二）２００８年公司财务状况发生较大变化的原因 截至２００８年１２月３１日，公司总资产６６，２１０．５５万元，较前一年下降４１．５６％；２００８年公司实现营业收入３４，５４７．０５万元、净利润４６４．３９万元，分别较前一年下降５４．２８％、１６．６７％，２００８年公司扣除非经常性损益后亏损２５．９７万元。２００８年公司财务状况较２００７年发生了较大变化的主要原因有： １、公司出售日照鲁信金禾生化有限公司股权事项已实施完毕，致使公司合并报表范围发生变化。 ２００７年１０月２６日，公司与日照博大管业有限公司签订《股权转让协议》，以６２００万元的价格将其持有的日照鲁信金禾生化有限公司５６．６３％的股权出售给日照博大公司。出售前，日照鲁信金禾生化有限公司是公司重要的收入和利润来源。２００６年日照鲁信金禾生化有限公司现的主营业务利润占鲁信高新主营业务利润的６０．８４％。２００７年１－８月，日照鲁信金禾生化有限公司实现主营业务利润４６０２万元，占鲁信高新主营业务利润的５８．８０％。根据双方协议，日照鲁信金禾生化有限公司２００７年９月１日以后实现的收益归日照博大公司。 ２００８年３月２７日此次出售的股权过户手续办理完毕，转让对价已经支付完毕。这使得公司合并报表范围发生变化：２００８年公司合并资产负债表已不包含日照鲁信金禾生化有限公司；利润表只合并了日照鲁信金禾生化有限公司１月１日至３月２７日的财务数据。该事项导致公司各项财务指标与上年同期相比发生较大变化。 ２、不断恶化的外部环境使公司生产经营受到严峻的考验和挑战，部分产品产量同比大幅下降，营业收入减少。 ２００８年上半年原材物料价格高位波动频繁，公司经营成本上升；由于受人民币持续升值影响，公司部分产品出口受阻，利润大幅降低；而“５．１２”四川汶川特大地震后，燃油缺乏，公路、铁路交通紧张、电力供应紧张等一系列问题极为突出，使得公司所面临的外部经营环境进一步恶化。进入９月份后，国际金融危机的影响显现，公司经营的外部环境发生逆转，许多客户单位出现限产停产，订单急剧减少。 虽然公司根据市场变化动向，适时采取措施，在一定程度上稳定了生产秩序，但是公司的经营还是受到了较大影响：２００８年公司生产磨料１３，８２４ 吨，同比减少１８％；生产砂布砂纸６，３３０万张，同比减少３１％。公司磨料产品收入减少２，９１３万元、磨具产品收入减少１，２９５万元、砂布砂纸产品收入减少９４０万元。 二、目标资产的行业特点和经营情况的讨论与分析 本次资产注入的资产为鲁信集团持有的高新投１００％的股权，其主营为创业投资业务。山东高新投作为专业创业投资公司，主要从事对处于成长期和扩张期企业的股权投资，并在所投资企业发育成熟或相对成熟后通过股权转让获得资本增值收益的业务。 （一）创业投资特点 创业投资具有以下特点： １、高风险、高收益性 创业投资有别于常规投资，不是投资到成熟的产业（企业），而是投资于新技术、新经济模式的创业企业，因而具有不确定性风险，但项目一旦成功，带来的收益也是巨大的。 ２、很强的参与性 创业投资具有很强的参与性。创业资本与创业企业结成的是“风险共担、利益共享”的共生体关系，因而其收益具有依附于创业企业的特点。 ３、创业投资资本的循环性 创业投资资本是以“投入－－回收－－再投入”的资金运行方式为特点的，具有较强的连续性、循环性。 （二）影响我国创投行业发展的有利和不利因素 １、影响我国创投行业发展的有利因素 （１）中国经济持续快速发展为创业投资业的发展奠定了坚实的基础 从２００３年开始，中国ＧＤＰ年增长率一直在１０％以上，２００３年－２００７年，中国ＧＤＰ的增长率分别是１０．０％、１０．１％、１０．４％、１０．７％和１１．４％。在美国次贷危机升级为世界金融危机，西方主要经济体陷入衰退期的时候，２００８年度我国国内生产总值（ＧＤＰ）为３００６７０亿元，比２００７年同期增长９％。国家统计局发布的数据显示，２００８年全国全社会消费品零售总额比２００７年增长２１．６％，增速加快４．８个百分点。中国内需强劲，消费对经济增长的贡献率日益提高，可以有力的支撑我国创业投资行业的发展。因此中国创业投资市场潜力巨大，前景光明。再加上当前中国经济仍处于城镇化、工业化加速发展时期，经济增长有着巨大的动力和市场空间。宏观经济的平稳快速发展给我国创业投资行业发展奠定了坚实基础。 （２）建设创新型国家为创业投资行业发展提供强大动力 中共中央、国务院在２００６年初召开了科技大会，提出了建设创新型国家的目标。创新型国家是以“创新”为主要发展动力的国家，而创业投资将在建设创新国家过程中发挥重要作用，没有创业投资资本的支持，创新者就不可能实现创业的梦想，也就不可能把科技成果转化成为现实的生产力，当然也就不可能在经济发展中发挥创新成果的作用，因此，建设创新型国家目标的提出，为中国创业投资的发展提供了一个强大的动力。 （３）国家鼓励创业投资产业的发展 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（２００６—２０２０）》及《配套政策》中，明确把发展中国创业风险投资作为自主创新的最重要政策工具之一，不仅要在市场准入、市场退出方面做出方向性规定，而且鼓励银行、证券机构、保险机构和企业、私人参与创业风险投资设立和管理。 近年来，国家出台了一系列与创业投资相关的法律法规，均对中国创业投资事业的发展起到了重要的推动作用。其中重要的法律法规包括：２００５年１０月２７日通过的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，２００５年１１月１日颁布的《创业投资企业管理暂行办法》，２００６年８月２７日通过的《中华人民共和国企业破产法》，以及２００７年３月１６日通过的《企业所得税法》。 ２００７年２月和１１月，财政部、国家税务总局分别下发了《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》和《企业所得税法实施条例》，对创业投资企业的优惠政策作了具体的规定，这些税收法律和政策带来的税收优惠充分体现了国家促进发展中国创业投资市场的意愿和决心。 ２００６年８月新修订的《合伙企业法》从多层面解决了束缚中国创业投资发展的法律问题。《合伙企业法》正式明确了有限合伙的法律实体地位，解决了创业投资合伙企业避免重复征税的问题。并对合伙企业的收益分配和创业投资基金的资金募集和退出等进行了规定，为促进创业投资企业的发展和民间资本进入创业投资行业提供了有利的法律保障。 ２、影响创投行业发展的不利因素 （１）需进一步加强创业投资行业的制度性建设 我国为支持和鼓励创业投资业的发展，出台了《创业投资管理办法》、《合伙企业法》以及相配套的税收优惠政策等一系列的政策法规，对创业投资业快速成长起到了重要的作用。但是由于我国的创业投资业相比欧美发达国家起步较晚，我国的创业投资业尚处在探索中前进的过程，因此相关的配套措施还需进一步完善，相关的行为还需要进一步进行规范。如对知识产权的保护力度还不是太大，侵害了一些进行高技术创新活动的科技人员的利益，使他们的高投入不能获得高收益，从而挫伤了他们进一步创新的积极性。因此，从长远来看，为了维护和促进我国创业投资行业的发展，相关制度性建设还需要在创业投资业的发展中不断完善。 （２）资金来源和项目退出渠道狭窄 目前国内资金来源渠道相对狭窄，创业投资资金主要是政府、企业，资金来源较为单一，没有充分利用包括个人、企业、金融或非金融机构等具有投资潜力的力量来共同构筑一个有机的创业投资网络。且受到其资金来源特点的限制较多，容易形成一些“制度性”的管理问题，如企业资金的特点是：资金规模小，资金来源不稳定，注重短期收益，不利于其长期、稳定地发展。虽然来自政府的资金可以更好的推进创业投资业的发展，但是政府财力有限，在此基础上是无法形成良性发展的，因此应大力引导和拓展我国创业投资行业的资金来源渠道，提高创业投资行业的资金供给，促进创业投资行业的良性发展。 同时，我国的创业投资企业投资的项目退出渠道也相对单一，大多创业投资企业的退出渠道锁定在ＩＰＯ、海外上市或者是当前即将推出的创业板。没有形成多层次且在不断创新的退出市场，如创业投资企业间的退出市场、战略投资人的退出市场等多层次的退出市场。项目退出渠道的受限也在一定程度上阻碍了创业投资行业的快速地良性发展。因此需要不断完善退出渠道，以促进创业投资业的发展。 （３）管理水平有待提高 我国创业投资机构在数量上虽已形成一定规模，但在管理能力上则良莠不齐，管理水平的高低需要看创业投资人员的能力和经验。好的创业投资企业不仅需要有较大较强的投资规模，而且需要有大量具有金融投资经验，熟悉资本市场运作，且具备一定工程技术，熟悉部分行业经营，能为创业企业提供高水平管理咨询的复合型人才。由于我国创业投资业的起步较晚，其自身的内部管理和投资企业的考察评估方面尚缺乏完善而健全的体系，虽然以后国外的管理经验可以借鉴，但是要建立一套适合我国国情的管理体系还需要相当长的时间，因此还比较缺乏相应的管理经验，管理水平还有待提高。 （三）高新投的创投业务发展情况 高新投的投资主要定位处于成长期和扩张期的企业。在八年的运作中，累计投资项目５０个，其中初创期企业１０个，成长期企业２３个，扩张期企业１７个，无Ｐｒｅ－ＩＰＯ企业。 目前，高新投持有成长期、扩张期的项目数量有２０多个，且被投资项目的盈利能力良好。在未来发展中，高新投仍将专注于成长期、扩张期企业的投资和管理，通过对成长期和扩张期企业的支持和培育，实现其快速成长和上市，以较低的成本、较长时间的持股分享企业快速成长带来的股东权益大幅增值。未来新投资项目增加与存量项目退出会达到一个合理的动态平衡状态，加上投资项目上市带来的超额回报，高新投业绩将实现长期稳步增长。 高新投坚持政策性引导、市场化运作的原则，努力推进高新技术产业的投资，重点投资于电子信息、生物工程、新材料、机械、化工等产业领域。截至２００８年１２月底，高新投投资的重点行业、累计投资项目数量及现有的存量项目数量如下表所示： 三、本次交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 （一）拟购买资产的财务审计和盈利预测审核情况 １、拟购买资产的财务审计情况 受鲁信集团委托，中瑞岳华会计师事务所有限公司审计了高新投２００８年１２月３１日、２００７年１２月３１日的资产负债表和合并资产负债表，２００８年度、２００７年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中瑞岳华审字［２００９］第００７７３号）。 鲁信高新以本次发行股份购买资产方案为依据，并假设拟购买的高新投１００％股权自２００８年１月１日起就由鲁信高新合法持有，从而模拟编制了鲁信高新备考会计报表，中瑞岳华接受委托对该备考会计报表进行了审核，出具了《审计报告》（中瑞岳华审字［２００９］第００７７２号）。 ２、拟购买资产的盈利预测审核情况 高新投以业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的２００６年度、２００７年度及２００８年度经营业绩为基础，考虑公司２００９年度的投资计划等，本着谨慎性原则编制了公司２００９年盈利预测，中瑞岳华接受委托对该盈利预测进行了审核，出具了中瑞岳华专审字［２００９］第０２８６号《盈利预测专项审核报告》。根据预测，高新投２００９年将实现营业收入６３８．８０万元，投资收益１１，７４１．１３万元，实现净利润９，０７４．０８万元，归属于母公司所有者的净利润９，０１９．０８万元。 鲁信高新根据公司与鲁信集团签订的《发行股份购买资产协议书》约定，以发行股份购买资产交易完成后的新公司结构为基础，并视同此结构在盈利预测编制期间一直存在为假设，编制了上市公司２００９年盈利预测报告。中瑞岳华接受委托对该盈利预测进行了审核，出具了中瑞岳华专审字［２００９］第０２８４号《盈利预测专项审核报告》。根据预测，发行股份购买资产实施完成后鲁信高新２００９年将实现营业收入１６，２６８．８０万元，投资收益１２，４０５．１３万元，实现净利润８，１５１．０８万元，归属于母公司所有者的净利润８，１５９．０８万元。 （二）本次交易完成后本公司财务状况分析 根据２００８年本次交易前经审计的公司财务报告和本次交易后经审计的备考合并财务报表（中瑞岳华审字［２００９］第００７７２号），对本次交易前后公司财务状况分析如下： １、公司资产状况分析 （１）本次交易完成后，公司的资产状况 本次交易完成后，公司资产结构将发生较大变化，其中流动资产在总资产中所占的比例有所下降，非流动资产的比例有所上升。 ２００８年１２月３１日，本次交易前的流动资产占总资产的５１．３２％的比例高于交易后的流动资产占总资产的比例２２．５７％，这主要是由于鲁信高新主营业务为磨料、磨具的生产销售。作为一家制造类生产企业，保持较高比例的流动资产是公司生产经营的需要。 （２）流动资产的结构情况 本次交易完成后，公司的货币资金总量增加，其占流动资产的比例有交易前的３２．３９％增加到４１．５１％。应收账款占流动资产的比例由交易前的２７．２２％下降到１８．０４％，存货占流动资产的比例由交易前的２８．０７％下降到１９．１８％。 （３）非流动资产的结构情况 本次交易完成后，公司的长期股权投资比例由交易前的１０．２２％上升到８１．９７％，无形资产的比例由交易前的５２．６９％下降到９．６０％。 本次交易的完成后，长期股权投资金额及其占非流动资产的比例大幅上升，主要是由于本次交易注入的高新投，其主营业务是创业投资，通过对创业企业进行股权投资并在适当时机退出而获得收益，长期股权投资是将来为其带来未来经济利益流入的主要资产，创业投资行业的盈利模式决定了长期股权投资在企业资产中占最大比重。 综上，本次交易完成后，鲁信高新资产结构的改变是由于公司主营业务变更造成的。由于本次交易完成后，鲁信高新将形成以创业投资为主要业务，磨料、磨具业务为辅的业务结构， 其流动资产在总资产中所占的比例有所下降，长期股权投资所占比重将大幅上升，成为上市公司主要资产，这是与变更后公司的主营业务特点、盈利模式相适应的。 ２、负债结构分析 （１）公司总负债情况 本次交易完成后，公司流动负债所占比例下降，由交易前的９９．９９８％下降到８４．４５％，非流动负债由交易前的０．００２％提高到１５．５５％。 （２）流动负债结构情况 本次交易完成后，短期借款占流动资产的比例由交易前的４１．９０％增加到５３．４８％，其他应付款占流动资产的比例由交易前的１８．０８％增加到２１．２９％，其他流动负债项目占流动负债的比例均下降。 其中，其他应付款增加主要是因为：高新投应付鲁信集团的４６５７．３９万元其他应付款。另外，中国泛海控股有限公司与高新投于２００４年５月１１日签订了《协议书》，高新投同意将其持有的民生证券１６．１１９％股权转让给泛海控股。转让价款为２０７，７１５，３００元加每年７％的溢价。泛海控股于２００４年８月３０日向高新投支付了２０００万元保证金。其后，由于泛海控股受让此部分股权事宜未获证监会批准，且需筹措股权转让资金，至今泛海控股仍未按《协议书》规定支付其他款项。上述已收的２０００万元保证金已计入其他应付款项目。 （３）非流动负债结构情况 本次交易完成后，公司备考的的非流动负债中的长期借款、长期应付款均较交易前有较大幅度的调高。长期借款主要是来源于本次交易注入的高新投向国家开发银行山东省分行的借款，长期应付款的增加是由于本次交易注入的高新投受托管理的山东省科技厅的创业投资资金。 ３、偿债能力分析 本次交易完成后，上市公司资产负债率大幅下降由交易前的５１．７２％，下降到２９．３９％，较本次交易前下降２２．３３％。 本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率与交易前基本持平。本次交易前，２００８年１２月３１日，鲁信高新流动比率、速动比率分别为０．９９倍、０．７１倍。本次交易后，鲁信高新备考的流动比率、速动比率分别为０．９１倍、０．７４倍。流动比率和速动比率交易前后变动不大，主要原因是交易完成后，高新投的业务模式造成的，高新投主营业务为创业投资，其始终坚持“主要投资于成长期、扩张期企业，做创业企业的战略合作者，较长时间（５—８年）持有企业股份，不追逐短期利益”的经营方针，因此，交易完成后，公司的流动比例和速动比例是符合交易完成后公司的业务模式的。 （三）本次交易完成后本公司盈利能力分析 １、营业收入和利润的来源、变化及原因 根据２００８年度经审计本公司的备考合并报表，本次交易前后的的盈利状况如下： 单位：万元 本次交易完成后，本公司的营业收入变化率仅为２．２６％，变化幅度不大；投资收益变化较大，较交易前增加了８８３７．６０万元，上升幅度达１２７０．１２％；公司的净利润也较交易前有大幅度的提升，较交易前增加了１１８２３．８６万元，增幅为１６６０．９１％，上述变化是与本次注入资产的业务特点相匹配，本次注入的高新投主要从事的为创业投资业务，其公司的收益主要体现在投资收益上，创业投资业务的投资收益成为上市公司主要利润来源。 综上，本次交易后，高新投的股权注入上市公司后，上市公司的盈利能力和规模将有大幅提升。 ２、净资产收益率和每股收益情况 本次交易后，公司的净资产收益率由交易前的１．４９％上升到７．５８％，由此可见，本次交易对于公司的业绩有明显的增厚作用。每股收益也由交易前的０．０２３元上升到０．３３元。 ３、资产注入后的盈利预测情况 ２００９年，注入的高新投盈利预测情况如下： 单位：万元 本次交易假设在２００９年完成，公司的备考盈利预测情况如下： 单位：万元 从上述的备考盈利预测表看， ２００８年营业收入备考发生额为３５，３２８．７８万元；２００９年营业收入备考预测数为１６，２６８．８０万元，公司２００９年的备考营业收入预测数较２００８年下降幅度较大，主要是由于公司２００８年３月转让子公司日照鲁信金禾生化有限公司所致。如果扣除该因素的影响数１５２４７．７９万元，公司２００８年的备考营业收入数为２０，０８１万元，２００９年的预测数仅低于同口径的备考营业收入的３８１２．２０万元，主要是由于交易后公司的原业务营业收入受２００８年经济的影响给公司２００９年的业务带来的冲击，导致公司原业务营业收入减少所致。 公司的投资收益在２００９年提高了２８７１．７２万元，提高３０．１２％，主要原因是注入的高新投投资的项目大都属于成长性行业或国家扶持的行业，在金融危机影响较小，或恢复较快，因此享有的权益法核算的联营及合营企业的投资收益增加。 公司２００９年营业利润较２００８年的营业利润略有提高，高新投２００９年的营业利润较２００８年提高１４９１．８５万元，主要是由于高新投２００９年的投资收益增加所致。公司盈利水平没有增长过多，主要是由于公司原业务产品为基础工业产品，受宏观经济影响较大，预计２００９年产品销售收入下降，导致营业利润减少。 公司２００９年利润总额较２００８年利润总额减少４８７１．２６万元，主要是由于２００８年度高新投的营业外收入数额较大，而在２００９年无该项营业外收入导致。高新投２００８年的营业外收入达５，２２３．５１万元，主要构成是股权投资差额，上述差额是由于长期股权投资的初始投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额形成的。２００８年高新投所确认的长期股权投资差额的具体情况如下： 单位：元 如扣除上述因素，高新投２００８年的利润总额为７，４７５．８３万元，高新投２００９年的利润总额预测数较同口径的２００８年的利润总额增加为１，６１９．２５万元，增幅达２１．６６％，高新投２００９年的盈利保持增长。同样，公司的２００８年的备考利润总额数扣除上述因素的影响，其２００８年的备考利润总额８，０４３．３１万元，公司２００９年利润总额与２００８年同口径的备考利润总额基本持平，公司盈利水平没有随着高新投利润总额的增加而增加，主要是由于公司原业务利润在２００９年预计亏损导致。由于注入的高新投２００９年的利润增长额弥补了公司原有业务的亏损额，公司２００９年盈利情况和同口径的２００８年备考盈利水平基本持平。 综上，在本次交易后，公司的盈利能力和盈利规模将大幅提升。此次交易完成后，创业投资业务将成为鲁行高新主营业务，鲁信高新未来主要依靠创业投资业务实现盈利。高新投凭借其多年的创业投资业务经验、专业的投资管理、良好的品牌形象和口碑以及所积累的大量优质投资项目在我国创业投资行业形成了较强的竞争力，使其未来盈利具有可持续性。本次交易完成后鲁信高新主营业务盈利前景良好。 （四）上市公司经营中的竞争优势和劣势 此次交易完成之后，高新投将成为鲁信高新的全资子公司，鲁信高新将拥有高新投的全部资产和业务。 １、高新投的竞争优势 高新投自２０００年６月成立以来，不断开拓创新，已建立了规范严谨的投资管理体系和风险控制体系；逐步确立了科学、高效的投资理念和经营模式；培养造就了一支稳定、高素质团队；投资和培育了一批成长性好、科技含量高、居行业领先地位的优质企业；形成了在山东省内的品牌和资源优势，具备了可持续发展的能力。 （１）稳健的经营理念 创业投资行业具有较高的风险性。高新投自成立以来，一直坚持稳健、审慎的经营理念。 在人员管理上，高新投注重于公司员工风险意识的提高和增强，对公司风险控制岗位的人员，严格选拔，建立经验丰富，切实可靠的风控队伍，以及时有效地预测、衡量和控制风险，避免非系统性风险的发生。 在投资项目的选择和进入上，高新投坚持以有效降低投资风险为原则，投资项目的接触、选择、调研、决策及投资过程严格遵守各业务环节的操作流程，坚持挑选处于成长期和扩张期的优质企业作为投资对象。 对于已投资企业，建立顺畅快速的沟通渠道，与投资企业保持紧密联系，随时掌握和了解投资企业的经营发展情况，制订各类风险处置应急方案、加强对投资企业的监督检查工作，以提高对突发性风险的快速反应能力，有效的降低公司投资风险。 高新投结合自身的特点，不断探索符合国情和省情的运作模式，经过多年的探索和实践，积累了宝贵的经验和教训，确立了适合自身特点的专业化创业投资公司运作模式。立足山东，面向全国，发挥资源和品牌优势，重点关注行业领先的高新技术企业。坚持控制风险，稳健投资，可持续发展的投资理念，为创造良好的投资收益奠定了基础。 （２）可持续发展的制度保障 高新投借鉴国际创业投资行业成熟的经验和运作模式，建立了整套规范严谨的投资决策程序和内部管理体系。对项目接收、立项、尽职调查、投资建议书内核、投资决策委员会审查、风险控制委员会审核、董事会决策、法律文件核定、投资后管理、项目退出等各个环节都制定了细致完备的工作规程和实施细则，保证了投资决策和管理的规范化运作。 中国创业投资市场具有其独特性，高新投结合中国创业投资市场的特点，根据自身多年经营创业投资行业的经验，不断完善和规范公司内部制度。并能与时俱进，抓住国内创业投资行业的最新情况和变化，及时调整公司发展方向及相关流程和制度，以适应国内创业投资行业的发展要求。 高新投目前已经建立起了以项目组负责制为基础，通过立项专题会、投资决策委员会、风险控制委员会、董事会等逐级审核的决策过程；建立了与国内一流券商、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所及相关行业专家等专业机构和人士的良好合作体系，为公司经营和发展提供了有力的外围支持。 良好的经营业绩证明了高新投已经具备了有效的经营模式、科学的投资流程、完善的管理制度和风险控制体系，为今后的可持续发展提供了制度上的保障 （３）可持续发展的人员保障 公司的管理团队年富力强、理念先进、经验丰富，具有多年管理国有企业和从事投资业务的经验。对产业和企业的发展方向、发展态势具有敏锐的洞察力、控制力，是一个经营稳健、诚实守信、敬业务实、团结高效的管理团队。 创业投资公司最宝贵的财富是优秀的投资经理。高新投现有各岗位工作人员３０人，其中博士３人、硕士１３人，具有海外留学经历３人，具有５年以上投资从业经验的项目经理１７人。公司项目经理都具有从事创业投资行业所需的各类专业背景和丰富的投资经验，具备发现优质企业、把握投资机会、进行规范化投资运作、提供有效增值服务的能力。经过多年的投资实务运作，造就了一支具有较高专业素质和丰富的项目投资运作经验的人才队伍，并保持了很高的团队稳定性。 现有员工按照学历分类表 公司经过多年发展，已形成了一支合格的人才梯队，以高层管理人员为核心，以中层项目经理为中坚，以基层业务人员为基础的合理人才结构，为实现公司持续发展奠定了坚实的人才基础。 （４）可持续盈利的优质资产 高新投经过多年的经营运作，投资了一批科技含量高，成长性好，行业领先的优质企业，如华东数控、新北洋、金宝电子、龙力科技、通裕集团、宝莫生物等都已成为国内有影响力的行业龙头企业。还有一批企业已进入快速成长阶段，具有良好的发展前景，如山大华天、中创软件、兴亚新材、泰华电讯等。公司目前已经形成健康、稳定的项目梯队（如下表），为公司未来的持续盈利奠定了坚实的基础。 投资企业上市进程表 （５）可持续投资的充足项目源 随着山东省近年来的飞速发展，省内一大批优秀企业迅速成长，为高新投提供了丰富的优质项目资源。高新投因专业化的运作能力及良好口碑，已成为山东省创业投资界的知名创业投资企业，赢得了创业企业的广泛认可，为公司选择优质项目提供了便利。截至目前为止，公司正在重点推进的项目共有１４项，目前已与项目单位已达成初步投资意向。同时高新投已与国内外知名创业投资企业、私募股权基金建立了密切的战略合作伙伴关系，为高新投走出山东，扩展项目来源提供了有利条件。 （６）可持续的融资能力 高新投通过建立“投资－退出－再投资”的业务模式，实现了稳定的现金流入，确保了公司资金链的良性循环。 高新投多年来建立的良好信誉为公司利用银行等金融机构的资金奠定了基础，从而确保资金来源的充足性和可持续性。目前高新投的主要融资方式为银行贷款。高新投目前已于山东省多家银行建立了战略合作关系，可获得足够的银行资金进行股权投资活动。此外，随着高新投经营规模的不断扩大，高新投将采取更加灵活有效的方式进行融资，包括发行创业投资信托计划、短期融资券等。 高新投上市后，也将根据公司的年度投资计划和资金需求计划，结合资本市场的融资特点，综合考虑各种不同的融资方式，选择对公司股东利益最大化的融资方式，实现公司健康稳定的发展。 （７）实力雄厚的集团支持 控股股东鲁信集团是由山东省人民政府出资设立以投资、金融和资本经营为主营业务大型国有独资公司，是省管重要骨干企业之一。鲁信集团主要负责经营国有资产和国有股权，直接投资和通过子公司投资控股、参股企业１００多家。截至２００８年１２月３１日，鲁信集团注册资本３０亿元，总资产３６２．１８亿元，净资产４９．６１亿元，净利润３．３９亿元。有国资背景、实力雄厚的集团，能够为公司发展提供强有力的支持。 ２、经营中的劣势 （１）公司经营管理水平有待进一步提升 高新投多年的创业投资经营实践虽然积累了丰富的经验，经营管理水平在国内同行业中居于前列。但是随着创业投资行业的竞争日益激烈，尤其是经营管理水平相对较高的国外创业投资基金也开始抢滩中国市场，高新投的经营管理水平还需要进一步提升。 （２）跨地区投资实战经验较少 目前，高新投投资项目多集中于山东省内，山东省一大批优秀企业的迅速成长为高新投提供了大量优质项目资源，但是为了应对日益激烈的竞争，促进公司长远发展，高新投需要在全国乃至更广的范围内寻找、积累优质项目资源。虽然自成立以来高新投一直坚持“立足省内、面向全国”的理念，但是目前在山东省外投资项目较少，跨地区投资实践经营有待积累，这为未来公司的发展提出了新的挑战。 四、本次交易对上市公司的其他影响 （一）对公司股权结构的影响 单位：万股 （二）人员调整 本次交易完成后，公司和高新投员工关系将不发生变化。 （三）资产及业务整合 本次交易完成后，鲁信高新将保持目前的磨具磨料业务、资产和注入的高新投业务、资产独立运营。 （四）本次交易符合公司及全体股东利益 本次交易后公司资产质量得到改善，公司持续盈利能力得到提高，为公司未来发展奠定坚实基础。本次交易履行了相应程序，交易所涉资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，资产的交易价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。 （五）有利于法人治理结构的完善 公司已经按上市公司的治理标准规范法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。 第十节 财务会计信息 一、交易标的资产最近两年的简要财务数据 根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字［２００９］第００７７３号审计报告，高新投最近两年的简要财务数据如下： （一）高新投最近两年简要财务数据 １、资产负债表（单位：元） ２、利润表（单位：元） ３、现金流量表（单位：元） ４、审计意见 中瑞岳华审计了山东省高新技术投资有限公司财务报表，包括２００８年１２月３１日、２００７年１２月３１日的资产负债表和合并资产负债表，２００８年度、２００７年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 中瑞岳华认为，高新投财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了高新投２００８年１２月３１日、２００７年１２月３１日的财务状况、合并财务状况以及２００８年度、２００７年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。 二、上市公司最近一年的简要备考财务数据 根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字［２００９］第００７７２号备考审计报告，鲁信高新最近一年的简要备考财务数据如下： （一）备考财务报告审计意见 中瑞岳华审计了后附的山东鲁信高新技术产业股份有限公司按照后附备考合并财务报表的编制基础编制的备考合并财务报表，包括２００８年１２月３１日的备考合并资产负债表，２００８年度的备考合并利润表和备考合并现金流量表以及备考合并财务报表附注。 中瑞岳华认为，鲁信高新备考合并财务报表已经按照相关编制基础编制，在所有重大方面公允反映了鲁信高新２００８年１２月３１日的备考合并财务状况以及２００８年度的备考合并经营成果和备考合并现金流量。 （二）编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部２００６年２月１５日颁布的企业会计准则进行确认和计量，在此基础上编制２００８年度备考财务报表。编制符合中国会计准则要求的备考财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 本公司假定向鲁信集团发行股份、购入高新投１００％股权在２００８年１月１日已完成，２００８年度备考财务报表的编制系以本公司与鲁信集团签订的《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买资产的补充协议书》约定，以发行股份购买资产交易完成后的新公司结构为基础，并视同此结构在备考财务报表编制期间持续经营，将高新投纳入本公司的备考合并财务报表范围。 作为本备考合并财务报表汇总基础的本公司２００８年度财务报表已经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，并出具了鲁正信（２００９）第１００８号标准无保留意见的审计报告。高新投的２００８年度报表财务报表已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具中瑞岳华审字［２００９］第００７７３号标准无保留意见的审计报告。 （三）鲁信高新最近一年简要备考财务数据 １、资产负债表（单位：元） ２、利润表（单位：元） ３、现金流量表（单位：元） 三、交易标的资产未来一年的盈利预测 根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字［２００９］第０２８６号盈利预测审核报告，高新投未来一年的盈利预测情况如下： （一）盈利预测编制基础 根据高新投母公司鲁信集团与鲁信高新签订的《发行股份购买资产协议书》约定，鲁信高新向鲁信集团发行若干股份用于购买鲁信集团所持有的本公司１００％股权。鲁信高新的实际控制人在本次收购完成前后未发生变化。 本公司编制的２００９年度的盈利预测是以业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的２００６年度、２００７年度及２００８年度经营业绩为基础，并考虑公司２００９年度的投资计划等，本着谨慎性原则编制而成。编制该盈利预测过程中，遵循了我国现行法规和《企业会计准则》的有关规定，所依据的会计政策在重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。 ２００９年度数据为本公司的预测数据以本公司目前公司架构为基础，在充分考虑其经营规划的基础上编制。 本公司按照新会计准则的规定编制２００９年度盈利预测。 （二）盈利预测基本假设 １、公司所遵循的现行国家政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化； ２、公司盈利预测期间内，国家有关税率、利率、汇率无重大变化； ３、公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变； ４、公司目前执行的税负、税率及享受的税收优惠政策没有重大调整； ５、本公司市场状况无重大变化，本公司生产经营计划、营销计划、投资计划能如期实现且无重大变化。 ６、本公司主要产品的市场需求状况和价格在正常范围内变动，生产经营所需的原材料及能源的供应能够满足生产的需求且价格在正常范围内变动。 ７、在预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对公司不存在重大影响。 （三）高新投未来一年的盈利预测（单位：万元） 四、上市公司未来一年的盈利预测 根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字［２００９］第０２８４号盈利预测审核报告，鲁信高新未来一年的盈利预测情况如下： （一）上市公司盈利预测编制基础 根据本公司与鲁信集团签订的《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买资产的补充协议书》，本公司向鲁信集团发行若干股份用于购买鲁信集团所持有的山东高新技术投资有限公司１００％股权。本公司的实际控制人在本次收购完成前后未发生变化。 中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字【２００９】第０４８号），标的资产的评估值为２，００６，５２７，８３３．５１元（最终以山东省人民政府国有资产监督管理委员会核准确认的评估值为准）计算，发行的价格为１１．８１元／股。本公司向鲁信集团非公开发行人民币普通股１６９，９００，７４７股。发行完成后总股本为３７２，１７９，６４７股。 ２００９年盈利预测根据本公司与鲁信集团签订的协议及补充协议约定，视同本次交易已获得中国证券监督管理委员会等有关部门批准，并于２００９年７月３１日完成为假设编制。 本备考盈利预测所依据的会计政策在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和财务会计准则的有关规定，并且与公司实际采用的会计政策一致。 本公司自２００７年１月１日起执行财政部２００６年２月１５日发布的《企业会计准则———基本准则》和其他具体各项会计准则（以下简称“新会计准则”）。本公司按照新会计准则的规定编制２００９年度盈利预测。 ２００８年备考发生数取自２００８年度备考合并财务报表。其编制基础为：本公司假定向鲁信集团发行股份、购入高新投１００％股权在２００８年１月１日已完成，２００８年度备考财务报表的编制系以本公司与鲁信集团签订的协议和补充协议约定，以发行股份购买资产交易完成后的新公司结构为基础，并视同此结构在备考财务报表编制期间持续经营，将高新投纳入本公司的备考合并财务报表范围。 （二）上市公司盈利预测基本假设 １、公司所遵循的现行国家政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化； ２、公司盈利预测期间内，国家有关税率、利率、汇率无重大变化； ３、公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变； ４、公司目前执行的税负、税率及享受的税收优惠政策没有重大调整； ５、公司本次重大资产重组能顺利获得相关主管部门审批； ６、公司产品的生产经营及销售计划能顺利进行，已签订主要合同及所洽谈主要项目基本能实现，市场情况不发生重大不利变化； ７、本公司市场状况无重大变化，本公司生产经营计划、营销计划、投资计划能如期实现且无重大变化。 ８、本公司主要产品的市场需求状况和价格在正常范围内变动，生产经营所需的原材料及能源的供应能够满足生产的需求且价格在正常范围内变动。 ９、在预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对公司不存在重大影响。 （三）鲁信高新未来一年的盈利预测（单位：万元） 第十一节 本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 一、同业竞争情况 （一）本次交易对同业竞争的影响 鲁信高新目前的主营业务为磨具、磨料、硅碳棒、金属镁、耐火材料及制品的生产、销售。本次交易对方鲁信集团是以投资、金融和资本经营为主营业务的大型国有投资控股公司，其下属公司分属不同的产业类别，具体详见本交易报告书“第三节 交易对方基本情况之“五、产权与控制关系情况””。鲁信集团下属企业中，除了鲁信高新外，没有其他公司从事与鲁信高新相同或相近业务。因此，本次交易前，鲁信高新与鲁信集团间不存在同业竞争。 本次交易完成后，本公司的控股股东鲁信集团将高新投１００％股权注入本公司，高新投成为本公司全资子公司。高新投为鲁信集团唯一从事创业投资业务的公司，注入完成后，本公司将从事以创业投资为主，以磨料、磨具加工为辅的业务。鲁信集团内除高新投外没有其他从事创业投资业务的其他企业，除本公司外也没有从事磨料、磨具加工业务的其他企业。因此，本次交易完成后鲁信集团及其下属企业与本公司不存在同业竞争。 综上，本次交易不会为本公司带来同业竞争问题。 （二）鲁信集团关于避免同业竞争的承诺 为避免将来鲁信集团及鲁信集团关联企业侵占上市公司的商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及中小股东的合法权益，鲁信集团承诺如下： 本次发行完成后，在鲁信集团实质性保持对上市公司股权控制关系期间，鲁信集团将采取有效措施，保证鲁信集团及其直接、间接控制的公司、企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。鲁信集团保证不利用对上市公司的股权控制关系，从事或参与从事有损上市公司及其股东利益的行为。如鲁信集团或鲁信集团所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，鲁信集团将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。 （三）法律顾问和独立财务顾问对鲁信高新同业竞争的意见 本次交易的上市公司法律顾问万商天勤律师事务所认为： 目前鲁信集团与发行人不存在同业竞争；本次发行股份购买资产实施完成后，鲁信集团与发行人不存在实质性的同业竞争；鲁信集团作出的避免与发行人发生同业竞争的承诺不违反国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。 本次交易的上市公司独立财务顾问平安证券认为： 本次交易前后，上市公司与鲁信集团间均不存在实质性同业竞争，且鲁信集团作出了避免与上市公司同业竞争的承诺，有利于上市公司避免同业竞争。 二、关联交易情况 （一）本次交易对关联交易影响 １、对交易前的关联交易影响情况 本次交易前，本公司不与鲁信集团存在直接的关联交易。 截止２００８年１２月３１日，本公司与其控股子公司高新投之间的往来情况： 本次交易完成后，高新投成为本公司全资子公司，该项往来将成为公司与控股子公司之间的内部往来。 ２、本次交易后的关联交易情况 本次交易完成后，上市公司与鲁信集团及其关联方之间的关联交易将有所增加。近两年高新投的关联交易情况如下： （１）支付资产使用费等 单位：元 根据２００７年高新投与山东国际投资实业股份有限公司签署的租赁协议，山东国际投资实业股份有限公司将国际信托大厦写字楼第二、三层出租给高新投使用，租金为每天每平米２．５０元。 根据２００７年高新投与山东鲁信恒生物业管理有限公司签署的租赁协议，山东鲁信恒生物业管理有限公司将对其承租的国际信托大厦写字楼第二、三层进行相关管理和服务，服务费为每天每平米２．４１元 本次交易完成后，上述关联交易仍存在。 （２）转让资产 单位：元 （３）关联担保 １）对外担保情况 ① 高新投对集团的担保情况 截至２００８年１２月３１日，本公司对外担保情况如下： 截止本交易报告书出具之日，高新投对鲁信集团的担保全部解除。 ② 高新投对下属参股公司的担保情况 本公司为龙力科技的担保于２００９年３月２５日到期，期满后高新投将不在为其提供后续担保。 ２）高新投接受担保情况 ① 鲁信集团及其关联方为本公司担保情况 截至２００８年１２月３１日，鲁信集团及其关联方为本公司担保情况如下： ＊注：该笔担保已于２００９年２月１６日续签合同，债务到期日延至２０１０年１月３０日。 ②高新投参股公司为高新投控股公司提供担保情况 截至２００８年１２月３１日止，高新投参股公司为高新投控股公司提供担保情况如下： （３）鲁信集团就担保事宜的相关承诺和声明 鲁信集团关于担保事项声明如下： “１、本次发行完成前，除正常的经营性资金往来外，鲁信集团与拟出售给上市公司的标的资产之间的资金往来不存在与（证监发［２００３］５６号）文和（证监发［２００５］１２０号）文规定相违背的情形。 ２、鲁信集团及其关联企业不存在占用上市公司资金的情形，不存在与（证监发［２００３］５６号）文和（证监发［２００５］１２０号）文规定相违背的情形； ３、上市公司不存在为鲁信集团及其的关联企业提供担保的情形。 ４、本次发行完成后，鲁信集团若发生与上市公司的业务资金往来、对外担保等事项将严格遵守（证监发［２００３］５６号）文和（证监发［２００５］１２０号）文的规定。” ４、关联方应收应付款项余额 截至２００８年１２月３１日，高新投关联方应收应付款项余额情况如下： 单位：元 （三）鲁信集团关于避免关联交易的承诺 为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，鲁信集团承诺如下： 本次发行完成后，鲁信集团将尽量减少和规范与上市公司的关联交易；若在进行确有必要且不可避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及双方《公司章程》的有关规定履行交易程序及信息披露义务。 鲁信集团保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。如违反上述承诺给上市公司造成损失，鲁信集团将做出赔偿。 （四）法律顾问和独立财务顾问对鲁信高新关联交易的意见 本次交易的法律顾问万商天勤律师事务所认为： 鲁信集团作出的将采取措施减少或避免与发行人发生关联交易的承诺，不违反国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。 本次交易的独立财务顾问平安证券认为： 鲁信集团集团及其关联方对可能发生的关联交易进行了书面承诺，因此本次交易交易完成后，控股股东及其关联方和上市公司之间将不存在损害上市公司利益的关联交易行为。 第十二节 业务发展目标 一、本次交易完成后上市公司经营目标及发展战略 （一）发展战略与目标 本次交易完成后，本公司主营业务范围将增加：对外投资及资本运营（不含金融业务），投资管理及咨询等。本公司主营业务变更为以创业投资业务为主，兼顾磨料磨具的生产销售业务。为实现公司未来的可持续发展，高新投制定了２００９－２０１２年的发展规划，明确了未来的发展战略和发展目标。 １、发展战略：立足山东，面向全国，继续坚持对优质项目进行投资的原则，强化融资、投资和退出三个主要业务环节；发挥公司山东区域市场资源优势，积极开拓省外地区的优质项目；加大国内资本市场进入力度，拓展境外资本市场进入渠道，依托境内境外两个资本市场，形成投资、投行两大业务主线；持续提高盈利能力，为股东创造更高回报。培育一支高素质专业化团队，全面提高公司的综合竞争能力。力争在２０１２年前，进入国内创投行业前三名。 ２、总体目标： ２００９－２０１２年累计新投资项目数量２０－３０个，投资额１０－１５亿元； ２０１２年项目保有量约５０个； 投资项目达到上市条件企业数量１５－２０家。 （二）创投业务年度发展规划 公司根据创投业务发展状况及战略目标，制定了年度发展规划，具体如下： 二、本次交易完成后上市公司业务发展计划． （一）业务发展计划 １、将坚持按行业和产业链投资，不断提高投资质量。同时以资本市场为导向，加大对优质项目的投资力度。立足山东，面向国内优秀的行业、企业，对具有自主知识产权、市场容量大、产业带动性强、具有资本运作题材的高科技产业项目进行投资。 ２、将继续坚持价值投资，合理分配投资力量。坚持将处于成长期和扩张期的企业作为投资重点不动摇的投资理念，并有针对性地选择处于初创期阶段企业的科技创业和科技创新项目进行投资。同时加强对已投资项目的整合，优化公司资产结构。对公司现有存量投资项目加大管理力度，并积极推动已投资企业上市，并建立多层次的退出机制。 ３、努力为创业企业开展专业化增值服务。针对不同需求的企业，能够提供针对性、贴近式服务，在服务中体现专业化团队素质。 ４、积极开展投行业务，提高资本市场介入程度，打通国际资本市场通道，逐步实现“依托境内境外两大资本市场、形成投资投行两大业务主线”的业务格局。 ５、密切关注和研究创业投资行业的相关法规政策和行业动态，研究国际、国内宏观经济环境和发展趋势，研究与公司业务相关的重点产业和优势行业。 （二）人力资源发展计划 人力资源的持续开发是公司培育持久竞争优势的关键，同时人才队伍建设，人才储备，完善企业用人制度和员工激励机制也是创投企业长期高效发展的原动力。本公司拟定的人力资源发展计划如下： 一、做好人才的引进、培养和使用； 二、组织公司培训，组织分层级培训、分专题培训、分专业培训，不断提高员工素质和专业化水平； 三、建立能者上、庸者下、劣者汰的竞争上岗机制； 四、建立科学的绩效考核体系，完善分配激励机制，进一步完善薪酬制度和绩效考核体系； 五、与科研院所等研究咨询机构的专业人员建立合作关系，共同研究，为公司的各业务部门提供支持。 （三）融资计划 本公司将根据业务发展需要、经营状况和项目投资规划制订合理的资金需求计划，在有利于股东利益的前提下，分析比较自我积累、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道，选择最优的融资方式为公司持续发展筹措资金，以满足公司业务发展的需要。 三、拟定上述计划所依据的假设条件 本公司拟定上述发展计划是建立在如下条件之上的： （一）本次交易顺利完成。 （二）国家宏观经济环境保持稳定。 （三）本公司各项经营业务及活动所遵循的国家及地方的现行法律、法规及政策无重大改变。 （四）公司所处行业政策无重大不利影响。 （五）公司所在地区的社会经济环境无重大变化。 （六）不会发生本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素。 四、实现上述计划将面临的主要困难 本公司实施上述计划将面临的主要困难包括： （一）企业发展迅速，对管理层的管理水平提出挑战。 （二）随着创投业务规模的扩大，需要进一步拓宽融资渠道。 （三）为实现本公司规模发展和扩张所需的专业人才可能缺乏。 五、主要经营理念 本公司坚持“政策性引导、市场化运作，按经济规律办事，向国际惯例靠拢”的经营理念，坚持“价值投资、稳健投资”的经营策略，坚持“与创业企业共成长”的投资理念，坚持“主要投资于成长期、扩张期企业，做创业企业的战略合作者，较长时间（５－８年）持有企业股份，不追逐短期利益”的经营方针，不断地提升公司的专业化投资能力、精细化服务能力，以最大限度地实现公司、项目公司和社会的三方共赢。 六、业务发展计划与现有业务的关系 公司上述业务发展计划是定位于本次交易完成后公司主营业务调整的基础之上，按照公司未来发展战略拟定的，目的在于促进公司持续盈利能力的提高，增强公司竞争力，做大做强上市公司。公司制定的上述发展计划有利于公司现有业务突破瓶颈，实现稳定发展。 第十三节 保护投资者合法权益的相关安排 一、本次交易将严格按照法律法规执行 本次交易将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定，履行公司内部决策程序与合法的核准程序。由于本次交易为关联交易，公司将严格履行公司章程中规定的关联交易决策程序，以确保不损害鲁信高新及中小股东权益。本次交易将在董事会、股东大会审议通过，并取得中国证监会审核批准后实施。 二、董事会相关制度安排 本次交易完成后，高新投将成为本公司的全资子公司，本公司将拥有高新投的全部资产和业务，本公司的主营业务将增加创业投资业务，从事对外投资及资本运营（不含金融业务），投资管理及咨询。为保护广大投资者的合法权益，本公司董事会拟通过相关制度安排以确保上市公司经营业绩的稳定增长，具体如下： （一）稳健的经营理念、投资理念和经营方针确保经营的稳健性和可持续性 高新投确立了“政策性引导、市场化运作，按经济规律办事，向国际惯例靠拢”的经营理念，坚持“价值投资、稳健投资”的经营策略，秉承“与创业企业共成长”的投资理念，坚持“主要投资于成长期、扩张期企业，做创业企业的战略合作者，较长时间（５－８年）持有企业股份，不追逐短期利益”的经营方针，从而保证公司经营的稳健性和可持续性，平抑公司经营业绩的“波动幅度”。 （二）高新投制定了明确的业务发展目标 高新投制定了明确的业务发展目标（详见“第十二节 业务发展目标”），公司的业务发展目标体现了高新投创投业务的计划性、稳定性及可预见性，高新投为实现发展目标制定了详细的业务发展计划，从而确保公司经营更加稳健，重点更加明确，信息更加透明，减少业绩波动的幅度，实现公司较长期的稳定发展。 （三）实现多行业、多项目投资组合与持续均衡的投资策略 高新投凭借其专业的投资团队、投资研发部门及由相关行业专家、法律专家、财务专家等人才队伍，实现对多行业、多项目的投资，并分阶段实施持续均衡投资，同时，高新投为提高投资项目的成功率，主要投资于处于成长期和扩张期阶段的企业。从而可有效规避单一企业的投资风险，也可有效规避单一行业的周期性风险，确保高新投投资收益的稳定性，平抑公司整体业绩的波动幅度，实现创投企业的良性循环。具体投资原则如下： １、 对单一行业的投资总额累计不超过高新投净资产的２５％； ２、 对单一项目的投资额不超过高新投净资产的１０％； ３、长期股权投资余额不超过高新投净资产的９０％，且每年新项目投资额不低于高新投净资产的５％，不高于高新投净资产的２０％，以确保公司投资业务的流动性、均衡性和增长性。 （四）制定科学的投资／退出审批权限 高新投已经建立起较为完善的投资决策体系和风险控制体系，本次交易完成后，本公司将根据国家有关法律法规和中国证监会的有关规定，结合上市公司的具体要求，确定更科学的项目投资／退出的审批权限，具体如下： １、单一项目投资／退出比例占高新投最近一期经审计的净资产２％（不含２％，下同）以下的；或一个会计年度内累计项目投资／退出比例占高新投最近一期经审计的净资产１０％以下的，由高新投董事会批准； ２、单一项目投资／退出比例占高新投最近一期经审计的净资产２％—５％的（含２％，不含５％，下同）；或一个会计年度内累计项目投资／退出比例占高新投最近一期经审计的净资产１０％—２０％的，由上市公司董事会批准； ３、单一项目投资／退出比例占高新投最近一期经审计的净资产５％（含５％，下同）以上的；或一个会计年度内累计项目投资／退出比例占高新投最近一期经审计的净资产２０％以上的，由上市公司股东大会批准。 ４、对于高新投持有的已上市项目公司股份的退出，按照中国证监会、国家国资委及证券交易所的有关规定执行。 （五）制定项目公司动态管理制度 高新投对其投资项目实施投资经理负责制的动态管理模式，即通过投资经理、委派到重点项目公司的董事、监事等专业人员，全面动态地掌握重点项目公司的财务状况和经营情况，编制《已投资项目月度情况简报》，对投资项目的运行情况进行适时把握，并结合国家宏观经济形势和项目公司所处行业动态，对项目公司的总体经营情况进行全面的分析论证。 本次交易完成后，公司将对可能影响上市公司的财务状况和经营业绩的重大事项进行及时的信息披露。 （六）进一步完善上市公司信息披露体系，及时、准确、完整地披露项目公司的投资、退出情况及主要项目公司经营状况 为更好地保护投资者的合法权益，综合考虑信息披露的管理成本和完整信息披露的可行性，本次交易完成后，本公司除严格按照现有的法律、法规体系进行信息披露外，还拟按照更加严格的标准履行全面的信息披露义务（详见本节“三、本次交易完成后保证投资者获得真实准确完整的公司信息”）。 按照该标准建立的上市公司信息披露体系全面披露了高新投的中期发展规划和年度经营计划，并通过定期报告和临时报告使投资者全面了解了高新投所投资、退出项目的基本情况，以及主要项目公司的经营状况，为投资者及时了解上市公司的完整信息、做到理性投资提供有力保障。 （七）未来的红利分配计划 高新投通过建立“投资－退出－再投资”的良性循环，实现了稳定的现金流入，保证了股东分红、持续投资、滚动发展所需的资金。本次发行股份购买资产事项完成后，为确保广大投资者的利益，鲁信高新承诺：三年内公司以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。 三、本次交易完成后保证投资者及时获得真实准确完整的公司信息 （一）鲁信高新拟进行信息披露的原则和内容 为更好地保护投资者的合法权益，综合考虑信息披露的管理成本和完整信息披露的可行性，本次交易完成后，鲁信高新除严格按照现有的法律、法规体系进行信息披露外，还拟按更加严格的标准履行全面的信息披露义务。在定期报告和临时报告中公司将对所投资的项目公司，拟进行如下详尽披露： １、在年度报告中，对持股比例超过被投资企业总股本２０％以上且长期股权投资余额占公司净资产１％以上的被投资企业，对该公司业务经营情况和财务数据进行详细披露，包括但不限于：披露所投资公司的注册地，营业执照注册号、法定代表人、注册资本、营业范围、股权结构、主营业务的经营及发展情况等基本信息，披露其影响公司发展的重大事项，详细披露经有证券从业资格会计事务所审计的当期简要财务报表（包括流动资产、非流动资产，总资产、流动负债、非流动负债、总负债，净资产，营业收入，营业利润、净利润等）； 对持股比例占被投资企业总股本２０％以下或长期股权投资余额占公司净资产１％以下的被投资企业，对该公司基本情况和财务数据进行简要披露。包括但不限于：披露所投资公司的注册地，营业执照注册号、法定代表人，注册资本，主营业务，股权结构等，简要披露上述被投资企业经有证券从业资格会计事务所审计的主要财务指标（包括总资产、净资产、主营收入、营业利润、净利润等）。 ２、在年度报告中，若来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润的影响达到５％以上的，公司将披露该参股企业的主要财务指标（包括总资产、净资产、营业收入、营业利润、净利润等）；对于单个参股公司经营业绩同比出现大幅波动，且对公司净利润的影响达到５％以上的，公司除披露上述主要财务指标外，还应对该参股企业的业绩波动情况及收益变动原因进行详细分析，并予以披露。 ３、在年度报告中，公司将充分披露为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金的来源情况。结合公司特点详细说明公司今后的主要投资领域、投资总额、投资进度计划、未来的红利分配计划。对于资金的来源公司将重点披露债务融资、股权融资、衍生产品融资等融资项目及其资金成本，以及投资项目的现金分红、项目退出等预计可获得的现金流情况。 ４、在半年度报告中，除按规定进行正常的信息披露外，其他对被投资企业进行信息披露的标准与上述年度报告的信息披露标准一致，除中国证监会另有规定外，半年度报告所披露的被投资企业的简要财务报表和主要财务指标为未经审计的财务数据。 ５、季度报告的披露按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 ６、公司的所有股权投资或退出行为均及时进行信息披露。披露内容包括但不限于投资或退出项目的基本情况、投资或退出项目经有证券从业资格会计事务所审计的最近一期财务数据、投资或退出合同的主要内容、该项投资或退出对上市公司的影响、对该投资项目的风险控制措施等。 ７、若公司投资参股的企业拟公开发行股份，公司应及时披露该拟公开发行股份企业的申请核准进展情况，包括但不限于：进入辅导期、完成验收、证监会受理申请、提交发行审核委员会审核、发行审核委员会的审核意见、证监会核准情况等。 ８、及时披露公司中期发展规划和年度经营计划，其中年度计划至少包括投资计划、项目退出计划、资金筹措及使用计划、年度利润计划等。 ９、若公司投资参股的企业所发生的重大事项，导致其投资损益达到上市公司最近一期经审计净利润的１０％以上，或其资产增值（减值）额度达到上市公司最近一期经审计净资产的１０％以上，公司将及时予以公告。 为确保投资者及时获得真实、准确、完整的上市公司信息，本次发行股份购买资产事项完成后，公司将及时修订《山东鲁信高新技术产业股份有限公司信息披露事务管理办法》，补充完善上述信息披露内容。 （二）信息披露的保障措施 为确保以上信息披露内容能够得到切实地贯彻落实，公司拟采取以下措施： １、对持股２０％以上的被投资企业，通过投资协议或被投资企业《公司章程》约定，高新投有权委派具有证券从业资格的会计事务所对其进行审计。 ２、审计的具体办法为： （１）公司控股企业由公司聘请的会计师事务所进行审计； （２）已上市投资项目的审计报告可以直接引用； （３）对持股比例超过被投资企业总股本２０％以上的被投资企业（未上市项目），由公司的主审会计师对被投资企业的审计报告进行复核确认； （４）对持股比例占被投资企业总股本２０％以下的被投资企业，公司的主审会计师认为对公司经营业绩有重大影响的，由公司主审会计师对审计报告进行复核确认。 ３、高新投实行项目经理负责制，对所投项目从投资、管理到退出进行全程监管，并向所有被投资企业委派董事或监事。项目经理和委派到被投资企业的董事、监事承担被投资企业应披露信息报告的责任。其应当了解并持续关注被投资企业的生产经营情况、财务状况和已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，并及时将被投资企业的有关情况以书面形式向公司董事会报告。 四、与中国证监会及上海证券交易所信息披露规则的对比 将上述非公开发行后公司拟进行信息披露的内容与中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露规则相对比，可知公司拟进行信息披露的标准高于中国证监会规定的信息披露要求，具体对比情况见下表： 非公开发行后公司信息披露内容与证监会、上交所信息披露要求的对比表 五、与国内外上市公司的信息披露情况对比 对比国内Ａ股持有创投企业的上市公司信息披露情况（见下表），其信息披露仅按照证监会规定的信息披露要求进行披露，鲁信高新非公开发行完成后拟进行信息披露的标准均高于国内Ａ股公司。 （一）与国内上市公司的信息披露情况对比 （二）与美国、香港上市公司的信息披露情况对比 对比在美国、香港上市的３家股权投资类上市公司的信息披露情况（见下表），鲁信高新发行股份购买资产完成后的信息披露标准均高于这三家公司。 第十四节 风险因素分析 投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、本次交易风险 （一）审批风险 本公司拟向鲁信集团发行股份购买其持有高新投１００％的股权，根据《重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。因此本次交易存在如下审批风险： １、股东大会的审批风险 由于本次交易构成重大资产重组，股东大会审议本次发行股份购买资产事项的议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。在鲁信高新召开股东大会对本次发行股份购买资产及相关事项进行表决时，关联股东鲁信集团将回避表决。该方案存在无法获得股东大会表决通过的可能。 ２、监管部门的审批风险 本次交易构成本公司重大资产重组，根据《重大资产重组管理办法》，本次重大资产重组事宜需经中国证监会审核批准后方可实施，故本次交易存在是否能通过核准程序及完成审批的时间无法确定的风险。 本次交易构成鲁信集团对本公司的要约收购义务，经本公司股东大会同意其免于发出收购要约后，鲁信集团将向中国证监会申请豁免要约收购义务。本次交易尚需中国证监会对鲁信集团收购本公司出具无异议函并同意豁免鲁信集团要约收购义务后方可实施。中国证监会是否对鲁信集团出具无异议函、鲁信集团的要约收购义务能否得到豁免批复以及最终取得中国证监会审核无异议和批复的时间均存在不确定性。 （二）盈利预测的风险 本公司对２００９年的盈利情况进行了预测，中瑞岳华对盈利预测报告进行了审核并出具了中瑞岳华专审字［２００９］第０２８４号审核报告。本公司的盈利预测所采用的基准和假设是根据法规要求而编制及采用，该盈利预测报告是公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设遵循了谨慎性的原则。但是，由于公司的盈利水平是受若干受经济及竞争环境等重大不确定性影响而不同，在公司的盈利预测的假设条件中有很多因素，如行业和市场的变化，政策的变化以及不可抗力等因素，非本公司所能控制。因此，尽管盈利预测的各项假设虽遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。 （三）股市风险 股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。 二、本次交易后的风险 （一）大股东控制风险 鲁信集团作为本公司的控股股东，持有鲁信高新５０．３８％的股份。经过本次发行，鲁信集团持有本公司股份将增加到７０％以上。如果鲁信集团利用其控股股东地位干涉本公司未来的正常经营管理，通过行使表决权对本公司的人事、经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行不恰当控制，则可能会损害本公司的利益。 （二）行业风险 １、市场竞争风险 当前创投行业的高投资回报率使得越来越多的机构和个人拟进入创业投资行业，据《中国创业风险投资发展报告２００８》统计，截至２００７年１２月３１日，我国创业投资机构数量从２００２年的３６６家增加到２００７年的３８３家，创投资本的迅速发展，导致创业投资行业竞争日益激烈。主要表现在： （１）投资阶段和投资产品的趋同化带来的竞争风险 我国创业投资行业投资项目的阶段主要放在初创期和成长期，２００７年投资于初创期和成长期的企业数量占整体投资家数的比例分别为２６．６０％和３６．６０％。同时，我国创业投资企业的投资项目也主要集中在产品制造和服务领域，其中２００６年中国创业投资企业累计投资产品制造和服务领域的项目数占４０．６％，累计投资金额占总投资额的３６．３％。投资阶段和投资产品的趋同化将直接影响了各创业投资公司的谈判时间和投资价格。同时，也将导致创业投资公司很难对一个项目进行较长时期的考察，以及投资决策时间的缩短，因此也加大了投资风险。 （２）外资创业投资机构对我国创业投资行业进行冲击带来的竞争风险 由于我国经济的快速发展，不仅加速了本土创业投资业的发展，同时也使得外资创业投资机构对我国创业投资行业进行冲击。外资创业投资机构在管理资本总额和投资强度均超过本土创业投资机构。随着我国创业投资业的发展，外资创业投资公司在国内市场的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大。这些外商投资创业投资公司所具备的雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络、先进的技术和有效的激励手段将会进一步加剧国内创业投资行业的竞争。 因此本次交易完成后，公司将要面临国内创业投资业的激烈竞争。 ２、宏观经济的变化给创业投资行业带来的波动性风险 （１）宏观经济的变化给创业投资行业带来的波动性风险 创业投资行业与国家的宏观经济形势密切相关，其在一定程度上会影响创业投资公司及创业企业的生存和发展环境。在宏观经济形势向好的情况下，创业投资公司可获得充裕的资金，选择较优的项目公司进行投资，创业投资公司通过包括二级市场在内的多重退出方式而获得较高的投资收益 当宏观经济增速放缓或国家采取紧缩性货币政策时，货币供应量减少，不仅影响创业企业的筹资，而且也给创业投资公司的筹资带来困难，影响创业投资公司的投资进展。宏观经济增速放缓，也会导致创业企业盈利能力下降使创业投资公司获得的分红大幅减少甚至得不到分红收益，从而影响创业投资公司的项目退出；投资项目的退出困难又反过来影响创业投资公司的现金流和持续经营能力，从而对创业投资公司的长远发展造成不利影响。创业企业盈利能力的下降，还将增加创业投资公司在项目选择上的困难，存在因项目选择适当而导致的投资损失风险。综上，宏观经济增速放缓时将会对公司的收益带来较大的影响。 因此，本次交易完成后，本公司将不可避免的受到宏观经济形势变化带来的波动性风险。 （２）宏观经济对创业投资行业估值体系带来的波动性风险 宏观经济形势的变化会影响整个资本市场估值体系的变化，从而也影响着创业投资行业的估值体系。当宏观经济向好时，资本市场相对活跃，从而使创投行业估值体系处于较高水平；当宏观经济增速趋缓时，创业投资行业估值水平将受到影响而下降，这对创业投资行业的收益也会产生重大影响。如２００６年二级市场市盈率普遍为２０倍左右，创业投资公司进入成本为５－８倍的市盈率；２００７年在二级市场市盈率高达６０—７０倍的情况下，创业投资公司进入成本为８－１５倍的市盈率。因此，宏观经济的变化会对创业投资行业估值体系带来波动性影响，从而影响着创业投资企业的盈利水平。 因此，本次交易完成后，本公司也将面临着宏观经济的变化对创业投资行业估值体系带来的波动性风险。 ３、创业投资企业的投资项目退出风险 国内多层次资本市场体系的建设是我国创业投资行业健康发展的基石。只有根据创业投资在各阶段的不同特点，建立起创业投资机构间的退出市场、战略投资人的并购市场、柜台交易市场、创业板市场与主板市场等共同构成的多层次的资本市场体系，才能实现创业投资资本的良性循环。由于我国的多层次的资本市场体系尚不完善，因此创业投资公司存在退出风险。 （１）创业投资通过ＩＰＯ退出是回报率最高的退出方式，但是我国目前能够在场内市场挂牌交易的只能是少数成熟的大企业，同时，全国性的柜台交易市场尚未建立，创业投资机构之间的退出市场、战略投资人的并购市场、地方产权交易市场目前也尚不成熟，因此，创业投资企业的投资项目退出相对困难。 （２）通过原股东或管理层回购也是创投资本退出的一种主要方式，使创业投资在股权投资的同时也融合了债权投资的特点，即创业投资公司投资后对项目公司享有股权，同时又在企业原股东或管理层方面获得实现债权的保障，但被投公司原股东或管理层若因交易价格、资金支付等原因不能回购创业投资公司的股权，也会给创投资本的顺利退出带来风险； （３）对于投资失败的项目，清算是创投资本退出的唯一途径。根据《公司法》的规定，清算包括非破产清算和破产清算两种。破产清算将有可能使得创投资本损失巨大；非破产清算由于缺乏可操作性的具体司法解释，往往容易与原股东之间形成僵局。非破产清算无法顺利实施也将导致创投资本退出的风险。 因此，退出风险是制约创投行业发展的又一瓶颈，也会在一定程度上制约本公司的发展。 ４、流动性风险 流动性风险是指由于缺乏获取现金及现金等价物的渠道而导致损失的风险。对创业投资行业而言，流动性风险主要包括资金的流动性风险和资产转换的流动性风险。 创业投资公司筹集的资金大量若沉淀于项目公司，无法形成“投资———退出———再投资”的良性循环，将导致公司的现金流短缺，无法满足对投资者分红和按期偿付债务的需求，更无法保证创业投资企业正常的投资需求，从而产生创业投资公司的资金流动性风险。创业投资公司因投资的股权受到多层次资本市场体系不完善的制约，不能以合理的价格及时变现，并且，创投资本因创业企业资源数量少、市场竞争激烈等原因，不能以最优的价格适时地投到创业企业中去，从而造成资金的闲置。从而产生创业投资公司的资产转换的流动性风险。 因此，创业投资行业的流动性风险都将导致创业投资企业面临无法良性运转、资产收益率降低甚至于亏损的风险。 ５、信息不对称风险 信息不完全及信息不对称指有关市场主体获取的或掌握的信息不足以使市场主体作出理性判断或决策，其普遍存在于日常活动中。在创业投资运作体系中，要涉及投资者、创业投资公司及创业企业三个利益主体，其通过创业资本这条纽带构成了双重委托代理关系，即投资者与创业投资公司、创业投资公司与创业企业之间的双重代理关系。由于代理关系的存在，必然会引发信息不完全及信息不对称风险。 （１）创业投资公司与投资者之间存在信息不完全及信息不对称风险 创业投资公司与投资者之间的信息不完全及信息不对称主要体现在两个方面：一是投资者无法在投资前准确地知道创业投资公司的投资、管理及资本运作能力等，二是投资者投资后无法准确获知创业投资公司的管理者是否尽职尽责管理公司，即内部人控制问题。如创业投资公司可能因过分追逐风险，不遵循创业投资公司本身的投资策略和既定方针进行投资的活动；创业投资公司管理层可能会与被投资企业串通合谋，在投资前制作和报告虚假信息或在参与被投资企业管理时擅自表态、滥用职权等。上述内部人控制都将对创业投资公司和股东带来风险。 因此创业投资公司与投资者之间的信息不完全及信息不对称风险是创业投资行业面临的主要风险之一。 （２）项目投资过程中创业投资公司与项目公司之间存在信息不完全及信息不对称风险 创业投资公司与项目公司之间存在信息不对称，主要表现以下两个方面：一是创业投资企业因所投资领域高度专业性而客观存在的信息不对称，即创业企业管理层的专业知识要比创业投资公司专业人员的专业知识更丰富，从而形成了两者在被投资企业经营、管理方面的信息不对称；二是创业投资企业与创业企业之间都有可能隐瞒信息和提供虚假信息导致的信息不完全及信息不对称。创业企业的创业者往往既是大股东又是经营管理者，可能存在利用信息不对称损害创业投资公司的利益，例如关联交易、滥用资金、给自己订立过高的报酬等。 上述相关各方的信息不完全及信息不对称风险在一定程度上会损害投资者、本公司及创业企业之间的合作关系，从而影响本公司的盈利能力。 （三）公司经营过程中面临风险 １、管理风险 本次交易为鲁信集团以其全资子公司高新投１００％的股权认购鲁信高新非公开发行的股份，本次交易为公司带来新的盈利增长点及发展空间的同时，也对公司的管理运营带来了一定挑战。本公司在本次交易前的管理方式和方法侧重于生产型公司的管理，本次交易完成后，公司业务增加了创业投资业务，其管理的方式和方法不同于生产型的管理模式和方法，因此存在能否及时选择和调整管理模式的风险。 同时，本次交易完成后，本公司将建立起符合创业投资行业发展要求的发展战略，制定涉及各业务领域的内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均有其固有限制，可能因公司内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度、从业人员主观故意等使内部控制机制的作用受到限制甚至失去效用，从而也会导致管理风险的发生。 ２、项目选择风险 项目选择是创业投资企业围绕投资项目的选择与企业价值的实现而展开的项目找寻活动。为追求资金的效用最大化，选择并投资于高成长性和高增值性的创业企业是其核心行为。在此过程最重要的决定因素就是对产业趋势、未来市场发展趋势判断能力、充足项目源及科学的项目筛选程序等。本公司虽然已建立起科学的项目筛选程序和风险控制制度，但可能因宏观经济环境变化、产业政策的改变及突发因素等造成项目选择达不到预期标准，从而影响公司盈利能力的风险。 ３、经营风险 本次交易完成后，高新投将成为公司的控股全资子公司，该公司长期进行创业投资业务，该公司为控制经营风险，坚持投资业务集体决策制度，成立了专门的投资决策委员会，负责公司投资业务的协调和管理，并拟定重大投资决策。同时公司将努力加强对宏观经济与国家政策的分析、研究并预测经济周期和行业景气度，作为投资的依据；此外，通过建立科学的投资决策流程和可投资项目备选库，加强对项目公司和所在行业的研究，采用财务分析、实地调研等多种尽职调查方法判断公司的经营风险，选择有发展潜力、具有投资价值的项目公司，并按规范的投资流程进行决策。 但是由于受创业投资经营模式、业务范围等因素制约，以及公司的管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等影响，上述因素的变化都可能影响公司的盈利水平，因此，交易完成后本公司存在因上述因素波动而导致的经营风险。 ４、人才流动风险 创业投资行业对从业人员有着较高的要求，其需要懂得技术、管理、营销、财务、法律、金融等多方面知识的复合型人才，其专业素质高低是决定创业投资公司生存与发展的关键因素。因此创业投资行业在很大程度上依赖于核心专业人才或团队。为此，高新投十分重视保持核心人才和团队的稳定。为了更好地发挥他们的力量，更好地实现其事业成就感，高新投加强以人为本的人力资源管理理念，建立了一系列激励机制，并给予更多专业人员以施展才华的岗位，使他们更有荣誉感和责任感。此外，高新投努力营造积极向上的企业文化，吸引和稳定公司的核心人才，以防范人才流动给公司带来的风险。高新投核心人才一直保持着极高的稳定性，目前，公司拥有的专业人才２８名，自成立以来核心人才的年平均流失率低于２％。并且，高新投建立了项目投资的行业研究、尽职调查、风险评估和投资决策流程，使投资更多地依赖于公司的制度和流程，有效降低公司运作依赖于个别核心人才或团队的风险。 但是，国内创业投资行业对人才的竞争日益激烈，再加上创业投资行业人才培养周期较长，投入较多，在创业投资行业人才需求旺盛及市场快速发展的趋势下，创业投资人才储备不足及人才流失的压力加大，因此也可能使得本公司人才流失和人才储备不足的风险将更加突出。 第十五节 上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系 一、最近十二个月内资产交易情况 本公司于２００７年１０月２６日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了出售鲁信高新所持有日照鲁信金禾生化有限公司（简称鲁信金禾）５６．６３％股权的议案。本公司作为鲁信金禾第一大股东，对其合并报表。２００６年度，鲁信金禾实现主营业务收入４３，３０７．７２万元，占本公司主营业务收入的６９．５６％。根据中国证监会证监公司字［２００１］１０５号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（现已废止）第一条之规定，本次资产交易构成重大资产出售行为。受让方日照博大管业有限公司及其实际控制人与本公司及本公司控股股东无任何关联关系。因此，本交易事项不构成关联交易。 （一） 交易背景 本次重大资产出售前，本公司有两大主营业务：磨料磨具业务和柠檬酸业务。磨料磨具业务是公司自成立以来一直从事的业务，公司的磨料磨具业务在国内同类型公司中处于领先地位，业务一直比较稳定；柠檬酸业务是公司自２００２年通过控股鲁信金禾开始发展起来的，２００２年以来，鲁信金禾发展迅速，产量从最初的１．７万吨发展到１５万吨，随着产量和规模增加，鲁信金禾的经营风险也日益增加，主要表现在高资产负债率运营下的财务风险。鲁信金禾作为本公司的控股子公司，一方面本公司已对其借款提供了５５００万元的担保额度，另外，鲁信金禾自身还对外互保额度达１．５亿元。近几年，柠檬酸市场波动性较大，本公司认为鲁信金禾在高负债的情形下运营，会给本公司带来较大的投资风险。 国内的柠檬酸企业主要依靠出口，转让时鲁信金禾更是９０％以上的产量对外出口，其中５０％以上的产量出口欧洲，近两年来受制于原材料价格持续上涨，人民币汇率不断上升，鲁信金禾的毛利率持续下降，利润空间进一步压缩，若经营环境不能出现拐点，鲁信金禾面临由盈转亏的潜在风险，２００７年９月，欧盟对中国出口的柠檬酸进行反倾销调查，如果调查结果认定中国出口的柠檬酸存在反倾销，鲁信金禾出口欧洲的柠檬酸可能被征收巨额的反倾销关税，鲁信金禾的经营可能遭受严重打击。 因此，基于对柠檬酸业务当前市场环境及鲁信金禾经营现状的分析，本公司认为继续持有鲁信金禾股权有可能导致本公司面临较大的经营风险，为了规避潜在的风险，本公司决定对外出售所持有鲁信金禾５６．６３％的股权。 （二）交易情况 １、交易概述 交易的方案为：日照博大管业有限公司（简称博大管业）以人民币６２００万元作为对价，购买鲁信高新所合法持有的鲁信金禾５６．６３％的股权。 ２、出售资产的定价原则 该次出售资产为鲁信金禾公司５６．６３％的股权，该股权的作价是参考山东海天有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》（鲁海会评报字［２００７］第１７４号）所确定的出售资产的评估值，确定为６，２００万元。 ３、交易各方对本次交易的批准及实施情况 （１）２００７年１０月２６日，博大管业召开股东会通过了关于资产出售的决议； （２）２００７年１０月２６日，鲁信金禾召开股东会通过了出售资产的决议，鲁信金禾其他股东同意放弃优先购买权； （３）２００７年１０月２６日，鲁信高新第五届二十三次董事会召开会议，审议并通过了《关于出售日照鲁信金禾生化有限公司股权的议案》； （４）２００８年３月３日，中国证监会以证监许可［２００８］３１８号文，核准了本公司的重大资产重组方案； （５）２００８年３月２６日，本公司召开２００８年第一次临时股东大会，审议通过出售本公司所持有鲁信金禾５６．６３％股权的议案。 （６）截至２００８年３月２７日，公司已收到全部股权转让款６２００万元，股权过户的工商变更登记手续业已完成。 （三）资产出售的专业机构意见 担任该次重大资产出售独立财务顾问的联合证券有限责任公司认为，“本次重大资产出售有利于鲁信高新降低资产负债率，消除潜在经营风险、提高上市公司抗击风险的能力，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合鲁信高新及其全体股东的整体长远利益，有利于公司的长远发展。” 担任该次重大资产出售法律顾问的北京市君泽君律师事务所认为：“本次重大资产出售的交易双方均具有合法的主体资格，本次重大资产出售方案符合我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的条件和要求，已按照前述规定履行了现阶段所必须的批准程序。本次重大资产出售在得到中国证监会核准以及鲁信高新股东大会审议通过后，其实施不存在实质性法律障碍。” 除上述资产出售事项外，本公司最近十二个月内未发生其他资产交易 二、上述事项与本次交易的关系 上述资产出售事项与本次发行股份购买资产无任何关系。 第十六节 本次交易对上市公司治理机制的影响 一、本次交易后上市公司拟采取的完善公司治理结构的措施 本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面： （一）股东与股东大会 本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。本公司严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。 （二）控股股东与上市公司 本次交易完成后，本公司将确保本公司与控股股东之间实现资产、业务、机构、人员、财务方面的五分开，同时本公司也将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。 （三）董事与董事会 董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司经理层的激励、监督和约束。在上市公司控股股东及其关联方已经做出明确的承诺情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争。并根据《董事会议事规则》等规章制度，坚决执行关联交易的相关董事、股东的回避程序，保证公司关联交易的“公平、公正、公开”原则，避免大股东对上市公司的占用。 同时，为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。 （四）监事与监事会 本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。 （五）绩效评价与激励约束机制 本次发行完成后，本公司将按照上市公司章程的规定择机向上市公司提出对上市公司现任董事、监事和高级管理人员做出调整的建议，目前暂无具体计划。本次交易完成后，公司将继续建立有效的绩效评价、经理聘任以及对其的激励和约束机制。 １、绩效评价 本次交易完成后，本公司将继续完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 ２、经理人员的聘任 本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、勤、绩、效、廉、创”六方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。 ３、经理人员的激励与约束机制 为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次交易完成后本公司将继续对经理人员采用更为积极有效的激励约束措施： （１）本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、目标管理、分配奖励等激励制度，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。 （２）本公司已通过《公司章程》、《财务管理制度》、《人事管理制度》以及有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了明确的约束性规定。 （六）信息披露与透明度 本公司根据有关法律法规的要求，制订了严格的信息披露制度和投资者服务计划，包括《信息披露管理办法》、《关联交易决策制度》和《投资者关系管理制度》。本公司切实履行作为公众公司的信息披露义务，不断提升公司运营的透明度，严格遵照信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性，并不断优化投资者关系管理工作。 公司严格按照法律、法规、公司章程和公司内部制度的规定，及时、真实、完整、准确地披露各类按规定必须对外公开披露的公司信息，包括有关公司治理信息、股东权益等信息。本次交易完成后，公司将继续严格执行法律、法规、公司章程和公司内部制度的规定，及时、真实、完整、准确地披露各类按规定必须对外公开披露的公司信息。 （七）关联交易决策规则与程序 本公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。 二、公司独立运作情况 本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，本公司仍将保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。对此，公司控股股东鲁信集团承诺如下： 本次发行完成后，鲁信集团将保证： （一）保证上市公司人员独立。 １、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在鲁信集团、鲁信集团之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。 ２、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与鲁信集团之间完全独立。 ３、鲁信集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立完整。 １、保证上市公司具有独立完整的资产。 ２、保证鲁信集团及关联公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立。 １、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 ２、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 ３、保证上市公司独立在银行开户，不与鲁信集团共用银行账户。 ４、保证上市公司的财务人员不在鲁信集团兼职。 ５、保证上市公司依法独立纳税。 ６、保证上市公司能够独立作出财务决策，鲁信集团不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立。 １、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 ２、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立。 １、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 ２、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 ３、保证鲁信集团及其直接、间接控制的公司、企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。 ４、保证尽量减少鲁信集团及鲁信集团其他控股子公司或本公司的其他关联公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 第十七节 其他重要事项 一、诉讼事项 本次交易标的资产不存在重大诉讼事项，但存在需要说明的诉讼事项： １、２００８年４月１１日，因农星种业未清偿到期借款，吴逢彬向泰安市泰山区人民法院提起诉讼，要求清偿欠款４０万元及利息；并要求农星种业、高新投承担连带责任。２００８年６月１８日，该法院作出（２００８）泰山商初字第７０号《民事判决书》，判令农星种业向吴逢彬支付借款３０万元及利息、高新投对上述借款及利息承担连带责任。高新投不服该判决，于２００８年７月１４日向山东省泰安市中级人民法院提起上诉。２００８年１２月１０日，该中级人民法院作出（２００８）泰民一终字第６１６号《民事裁定书》，裁定撤销泰山区人民法院（２００８）泰山商初字第７０号民事判决，发回泰山区人民法院重审。目前，泰安市泰山区人民法院尚未重新开庭审理此案。 ２、２００８年４月２９日，因农星种业及张华利未清偿到期借款，泰安市财富特担保有限公司向山东省泰安市岱岳区人民法院提起诉讼，要求清偿欠款２１８２２８．５８元及利息。２００８年５月８日，高新投被追加为该案共同被告。２００８年１１月１２日，该法院下发（２００８）岱民初字第１０８７－１４号《民事裁定书》，因吴逢彬与农星种业、高新投民间借贷纠纷案在山东省泰安市中级人民法院二审尚在审理过程中，且二审案件的审理结果对本案影响较大，裁定本案中止诉讼。 ３、２００８年４月２９日，因农星种业及杨圣峰未清偿到期借款，泰安市财富特担保有限公司向山东省泰安市岱岳区人民法院提起诉讼，要求清偿欠款１０２２６６．６５元及利息。２００８年５月８日，高新投被追加为该案共同被告。２００８年１１月１２日，该法院下发（２００８）岱民初字第１０８８－１４号《民事裁定书》，因吴逢彬与农星种业、高新投民间借贷纠纷案在山东省泰安市中级人民法院二审尚在审理过程中，且二审案件的审理结果对本案影响较大，裁定本案中止诉讼。 ４、２００８年４月２９日，因农星种业及孙启林未清偿到期借款，泰安市财富特担保有限公司向山东省泰安市岱岳区人民法院提起诉讼，要求清偿欠款１０７９１８．５０元及利息。２００８年５月８日，高新投被追加为该案共同被告。２００８年１１月１２日，该法院下发（２００８）岱民初字第１０９０－１４号《民事裁定书》，因吴逢彬与农星种业、高新投民间借贷纠纷案在山东省泰安市中级人民法院二审尚在审理过程中，且二审案件的审理结果对本案影响较大，裁定本案中止诉讼。 ５、２００８年６月６日，因关承刚与农星种业、张华利、贠钦峰借款合同纠纷向泰安市泰山区人民法院提起诉讼，该法院作出（２００８）泰山执字第６２３－１号《民事裁定书》，裁定追加高新投为本案的被执行人，并要求高新投向关承刚履行债务及利息共计８０万元。高新投对该裁定不服，向该法院提出执行异议。２００９年１月９日，该法院作出（２００８）泰山执字第６２３－２号《民事裁定书》，驳回高新投的执行异议，本案继续执行。高新投不服该裁定，已向泰安市中级人民法院申请复议。目前山东省泰安市中级人民法院尚未作出复议裁定。 ６、２００８年６月６日，因关承刚与农星种业借款合同纠纷向泰安市泰山区人民法院提起诉讼，该法院作出（２００８）泰山执字第６６４－１号《民事裁定书》，裁定追加高新投为本案的被执行人，并要求高新投向关承刚履行债务及利息共计１５０万元。高新投对该裁定不服，向该法院提出执行异议。２００９年１月９日，该法院作出（２００８）泰山执字第６６４－２号《民事裁定书》，驳回高新投的执行异议，继续执行。高新投不服该裁定，已向山东省泰安市中级人民法院申请复议。目前，山东省泰安市中级人民法院尚未作出复议裁定。 上述诉讼事项均因农星种业公司产生的诉讼，上述诉讼事项尚未最后裁定。集团公司为防止上述诉讼给上市公司造成影响，特承诺：“若因山东省高新技术投资有限公司于本次发行的审计评估基准日（以下简称“基准日”）前发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次发行的交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的纠纷或潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等事项而导致有关权利人向山东省高新技术投资有限公司或上市公司主张权利的、或需要山东省高新技术投资有限公司及上市公司支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，本公司保证，在上市公司书面通知本公司后三日内或按照上市公司书面通知要求的时间内由本公司直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人直接给付或者履行，并承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向山东省高新技术投资有限公司、上市公司追索；本公司同意山东省高新技术投资有限公司、上市公司对此不承担任何责任，若导致山东省高新技术投资有限公司或上市公司发生任何损失的，均由本公司负责赔偿。”因此，上述诉讼对本次交易不产生影响，本次交易完成后，也不会对上市公司产生影响。 二、本次交易完成后，上市公司资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情况说明 本次交易完成后，上市公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。 本次发行后上市公司不存在控股股东或其他关联方占用资金、资产的情况。同时，鲁信集团承诺：本次发行完成后，将继续严格遵守关联方资金往来及对外担保的相关规定要求。保证公司资产独立、完整，不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 三、上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况说明 截至本报告书签署日，上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 本次交易完成后，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。同时，鲁信集团承诺：本次发行完成后，本公司若发生与上市公司的业务资金往来、对外担保等事项将严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）文和中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）文的规定。 四、本次交易完成后负债结构分析 根据鲁正信（２００９）第１００８号审计报告，上市公司２００８ 年１２月３１ 日，公司的资产总额和负债总额分别为６６２，１０５，４６６．２２元和３４２，４２７，７６２．８５元，资产负债率为５１．７２％；根据中瑞岳华审字［２００９］第００７７２号备考审计报告，截至２００８ 年１２月３１日，上市公司备考资产总额和负债总额分别为２，３１３，２３８，４２６．５４元和６７９，９１１，９９５．８３ 元，资产负债率为２９．３９％。通过本次重组，上市公司的负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。具体参见“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”。 第十八节 相关方对本次交易的意见 一、独立董事对本次交易的意见 （一）本次交易中，上市公司发行股票价格的确定符合相关规定。本次交易的的价格为本次交易事项第一次董事会即第六届董事会第六次会议决议公告日前２０个交易日（即２００８年２月１日公司股票停牌日前二十个交易日）公司股票交易均价确定，即１１．８１元／股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。 （二）公司与鲁信集团在共同调查了解的基础上，在山东省国有资产监督管理委员会推荐备选名单范围之内，通过招投标程序，选聘了中联资产评估有限公司担任本次发行股份购买资产暨关联交易事项的评估工作。选聘程序符合有关规定。 中联资产评估有限公司具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，符合本次资产评估工作的要求，具有专业资质，能够很好的胜任本次评估工作。中联资产评估有限公司与本公司及鲁信集团不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。 本次交易中，在对拟购买资产的评估过程中，评估方法适当，假设前提合理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该资产的真实价值。本次拟购买资产的交易价款以评估值为基准，购买资产价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。 （三）本次交易前，鲁信集团持有上市公司５０．３８％的股份，为上市公司控股股东，拟购买资产为鲁信集团全资子公司，因此本次交易事项构成关联交易。在公司第六届董事会第六次会议和第六届董事会第九次会议审议该事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。在该事项提交公司股东大会审议时，关联股东也将在股东大会上放弃对关联议案的表决权。因此，本次关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。 鲁信集团为公司控股股东，公司与其签署《发行股票购买资产协议书》、《发行股份购买资产的补充协议书》及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。 （四）本次交易完成后，公司成为从事以创业投资为主，兼具磨料磨具生产加工的上市公司，创投资产的注入能够改善公司资产质量，增强公司盈利能力及持续经营能力，有利于维护和巩固公司的长期竞争能力，能够促进公司未来规范运作和可持续发展，符合上市公司利益。 综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司本次非公开发行股份购买资产的交易。 二、法律顾问对本次交易的意见 （一）发行人本次向鲁信集团发行股票购买资产，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《第２６号准则》、《若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （二）本次发行股份购买资产的相关主体均为依法设立并有效存续的公司法人，不存在根据法律、法规、规章和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次发行股份购买资产的主体资格。 （三）本次发行股份购买资产的相关合同和协议符合法律、法规、规章及相关规范性法律文件的规定，内容合法、有效，该等协议待约定的生效条件成就时生效。 （四）本次发行股份购买资产涉及的关联交易已取得发行人董事会的批准，尚须发行人股东大会审议通过；该等关联交易的价格公允，交易不存在损害发行人及其他股东的利益的情形。 （五）本次发行股份购买资产涉及的有关事项已获得了必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。 （六）本次发行股份购买的高新投权属清晰，股权权属转移不存在法律障碍。 （七）本次发行股份购买资产尚须获得发行人股东大会的批准、中国证监会的核准；鲁信集团因认购股份而触发的要约收购义务尚需获得中国证监会的豁免批复。 三、独立财务顾问对本次交易的意见 本公司聘请了具有证券从业资格的平安证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问对本次交易的意见如下： 本次交易符合国家有关法律、法规规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本公司全体董事承诺本交易报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 董事签字： 李功臣 宋英仁 丁慎宏 邵乐天 刘理勇 潘利泉 张延明 林乐清 艾新亚 单位名称：山东鲁信高新技术产业股份有限公司 签署日期：二〇〇九年三月一日 | |
