安徽古井贡酒股份有限公司
第五届董事会第9次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第9次会议通知于2009年2月10日发出，于2009年2月25日上午9点，在公司总部二楼会议室召开，应出席董事9名，现场出席9名，会议由董事长王锋先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。关联董事曹杰先生、王锋先生回避表决。决议及表决结果如下：
审议通过了《公司以持有的安徽瑞福祥食品有限公司100%股权与安徽古井集团有限责任公司持有的上海古井金豪酒店管理有限公司( 原上海古井金豪房地产开发有限公司)100%股权进行置换的议案》。
2009年2月25日，公司与安徽古井集团有限责任公司（以下简称“古井集团”）签署了《资产置换协议》，公司将其持有的安徽瑞福祥食品有限公司100%股权和古井集团持有的上海古井金豪酒店管理有限公司100%股权进行置换。
经双方协议约定，以2008年8月31日为评估基准日，公司置出资产的价格是根据开元资产评估有限公司2008年10月6日出具的开元（京）评报字【2008】第004号《安徽瑞福祥食品有限公司股东全部权益价值评估报告书》确定，被评估净资产的评估价值为人民币28,630.81万元；公司置入资产的价格是根据开元资产评估有限公司2008年9月26日出具的开元（京）评报字【2008】003号《上海古井金豪房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告书》确定，被评估净资产的评估价值为人民币30,100.83万元。差价部分人民币1,470.02万元由公司以现金方式向古井集团补足。
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
内容详见关联交易公告。
此公告。
安徽古井贡酒股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年二月二十五日
股票代码：000596 200596 股票简称：古井贡酒 古井贡B 公告编号：2009-004
安徽古井贡酒股份有限公司
资产置换暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
一、本次资产置换为在安徽古井集团有限责任公司（以下简称“古井集团”）同一控制下的企业合并，根据企业会计准则第20号-企业合并，“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积。”因上海古井金豪酒店管理有限公司（以下简称“古井金豪”）的净资产账面价值低于安徽瑞福祥食品有限公司（以下简称“瑞福祥”）净资产账面价值，根据该准则，在本次资产置换完成后，相关会计处理将会导致本公司的净资产下降，每股净资产下降。
二、古井金豪拥有的房地产权证号为“沪房地普字（2005）第004160号”位于长寿路700号的土地取得方式为“划拨”，土地用途为商业服务用地。在确定该块土地评估价值时，开元资产评估有限公司（以下简称“评估所”）根据上海市土地出让金管理办法，按照扣除应补缴的30%土地出让金后，确认了该块土地的评估价值为16,450.49万元，评估增值346.58%。古井金豪成为本公司的子公司后，将按照有关土地管理的法律、法规要求使用该块土地，对此古井集团与本公司已出具相关承诺。如果该块土地由目前的划拨用地变更为出让用地，根据《上海市土地使用权出让办法》和《上海市土地出让金管理办法》的有关规定，古井金豪需要向上海市土地资源管理部门补交该块土地评估价值30%的出让金，具体金额以变更为出让用地时对该块土地时实际上交金额为准。
三、古井金豪以其所属房产为古井集团贷款提供两笔最高额抵押担保，截至公告日，该两笔最高额抵押担保下借款余额累计为人民币11,000万元整；古井贡酒为瑞福祥贷款提供连带责任保证并以亳谯国用（2008）025号土地使用权提供抵押担保，截至公告日，借款余额为人民币2,600万元整。目前交易双方正在办理上述担保解除手续，本公司与古井集团承诺，在发出召开审议本次资产置换议案的股东大会通知前解除上述担保，并在股东大会审议本次资产置换议案时向投资者提供网络投票平台。古井金豪以酒店房产及其所占土地使用权（长寿路700号，沪房地普字（2005）第004160号）做抵押，向中国农业银行上海市浦东分行借款18,000万元，借款期限2005年10月31日至2014年10月30日，截至本报告公告日，借款本金余额为12,600万元。根据古井集团和古井贡酒出具的说明，本次资产置换事项已告知相关债权银行。
四、2006年9月，瑞福祥增加注册资本，本公司以货币、实物和无形资产土地使用权增资，该项增资已经亳州普信会计师事务所（亳普会验字【2006】第330号）验资报告审验并办理工商变更登记，截至本报告公告日，本公司用于向瑞福祥增资的亳国用2005字第040号土地使用权尚未办理产权变更手续，本公司承诺，在本次交易交割日前办理相关产权变更手续。
五、根据2008年7月25日召开的古井贡酒第五届董事会决议及2008年7月28日瑞福祥股东会决议，本公司以下属的与农产品深加工相关的酒精分公司和高蛋白饲料厂一车间的净资产、土地使用权等资产对瑞福祥增资，增资完成后的瑞福祥为本次资产置换的置出标的资产。
经审计，瑞福祥公司2008年1－8月实现利润总额460.60万元，不包括用于增资的酒精分公司和高蛋白饲料厂一车间2008年1-8月份经营亏损，，根据未经审计的会计报表，酒精分公司亏损约239万元，高蛋白饲料厂一车间亏损约274万元，两者合计亏损513万元，，考虑上述增资资产的亏损，作为置换标的的瑞福祥实际上处于亏损状态。
六、2008年金融危机的爆发对与宏观经济关系密切的酒店业造成了一定影响，拟置入资产古井金豪是以酒店管理为主业的公司，主要运营涉外四星级商务酒店-上海古井假日酒店，酒店近年客房平均入住率位居上海市涉外酒店前列，尽管面临较为激烈的行业竞争，但其在现有的市场区域同档次酒店中仍有较强的竞争优势。
七、除本次公告已披露事项外，本次交易所涉及的置入置出资产不存在对外担保、控股股东占用资金、股权质押的情形及未决诉讼等或有事项。
八、置入置出资产中土地使用权情况一览表
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九、本次资产置换尚需本公司股东大会及有权部门批准，能否通过上述核准存在不确定性。且《资产置换协议》以本公司股东大会及有权部门批准为本次资产置换履行条件，如果本次资产置换未能获得上述批准，《资产置换协议》也将终止履行。
十、本次资产置换将在获得本公司股东大会及有权部门批准后履行资产交割，因而资产交割日具有不确定性。
2009年2月25日召开的安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“古井贡酒”）第五届董事会第9次会议审议通过了《公司以持有的安徽瑞福祥食品有限公司100%股权与安徽古井集团有限责任公司持有的上海古井金豪酒店管理有限公司(原上海古井金豪房地产开发有限公司)100%股权进行置换的议案》，现将公司资产置换暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次资产置换”）情况公告如下：
一、本次交易概述
根据开元资产评估有限公司2008年10月6日出具的开元（京）评报字【2008】第004号《安徽瑞福祥食品有限公司股东全部权益价值评估报告书》和2008年9月26日出具的开元（京）评报字【2008】第003号《上海古井金豪房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告书》，开元信德会计师事务所有限公司安徽分所审计的开元信德皖分所财审字【2008】001号《上海古井金豪房地产开发有限公司2008年1-8月财务报表审计报告》和开元信德皖分所财审字【2008】002号《安徽瑞福祥食品有限公司2008年1-8月财务报表审计报告》，本次资产置换涉及的购买和出售的资产总额（以资产总额与成交金额孰高为准）、营业收入和资产净额（以资产净额与成交金额孰高为准）均未超过古井贡酒2007年度经审计的合并财务会计报告相应数的50%，本次交易不属于重大资产重组行为。
（一）本次交易的背景和目的
安徽瑞福祥食品有限公司是古井贡酒的全资子公司，上海古井金豪酒店管理有限公司是古井集团的全资子公司，通过本次置换古井贡酒将持有古井金豪100%的股权，古井集团将持有瑞福祥100%的股权。
本次资产置换完成后，古井贡酒将引入酒店资产并退出农产品加工领域，以规避粮食价格上涨对农产品加工业的不利影响，提高公司资产质量，改善财务状况，增强公司盈利能力，为公司长期健康发展打下坚实的基础，维护了全体股东利益。本次资产置换有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易换完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
目前瑞福祥生产用汽由古井集团的控股子公司亳州古井热电有限责任公司供应，构成关联交易，本次资产置换完成后将完全解决由于上述采购生产用汽构成的日常关联交易，增加了古井贡酒的独立性。
本次关联交易完成后，古井贡酒的酒店经营业务与古井集团一部分业务相同，但由于双方的酒店业务不在同一地区，因此，不构成同业竞争。
（二）本次交易方案
本次资产置换分为资产置出和资产置入两部分：
1、资产置出
古井贡酒将其持有的全资子公司安徽瑞福祥食品有限公司100%股权出售给古井集团。根据开元资产评估有限公司出具的资产评估报告，经评估净资产额为28,630.81万元。
2、资产置入
古井贡酒买入古井集团持有的上海古井金豪酒店管理有限公司100%股权。根据开元资产评估有限公司出具的资产评估报告，经评估净资产额为30,100.83万元。
3、差价补足
根据古井贡酒和古井集团签署的《资产置换协议》，置出资产和置入资产的差额1,470.02万元由古井贡酒以现金方式补足。
（三）本次交易价格及溢价情况
1、置出资产的交易价格及溢价情况
根据开元资产评估有限公司出具的以2008年8月31日为评估基准日的《安徽瑞福祥食品有限公司股东全部权益价值评估报告书》（开元（京）评报字【2008】第004号），截止2008年8月31日置出资产瑞福祥的股东全部权益价值评估为28,630.81万元。
以上述评估价值为依据，经古井贡酒和古井集团协商确定资产置出作价为28,630.81万元。
2、置入资产的交易价格及溢价情况：
根据开元资产评估有限公司出具的以2008年8月31日为评估基准日的《上海古井金豪房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告书》（开元（京）评报字【2008】第003号），截止2008年8月31日置入资产上海金豪股东全部权益价值评估为30,100.83万元。
以上述评估价值为依据，经古井贡酒和古井集团协商确定资产置入作价为30,100.83万元。
（四）交易的决策过程
2009年2月9日，古井集团董事会会议审议通过了本次资产置换事项。
2009年2月25日，古井贡酒第五届董事会第九次会议审议通过了《公司以持有的安徽瑞福祥食品有限公司100%股权与安徽古井集团有限责任公司持有的上海古井金豪酒店管理有限公司100%股权进行置换的议案》，本次交易构成关联交易，古井贡酒在召开审议该交易的董事会事前就上述关联交易通知了独立董事并获认可。古井贡酒第五届董事会第九次会议审议本次交易有关事项时，关联董事已回避表决，独立董事就本次交易事项发表了独立意见。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（五）本次交易已经取得有关监管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次资产置换已经亳州市人民政府“亳政秘【2009】15号”文《关于安徽古井集团有限责任公司与安徽古井贡酒股份有限公司资产置换的批复》同意，并经亳州市国有资产监督管理委员会“国资管【2009】2号”文《关于安徽古井集团有限责任公司与安徽古井贡酒股份有限公司资产置换的批复》同意。
本次资产置换尚需古井贡酒股东大会及有权部门批准。
（六）本次资产置换所涉资产的权属情况
古井金豪以酒店房产及其所占土地使用权（长寿路700号，证号：沪房地普字（2005）第004160号）做抵押，与中国农业银行亳州市谯城区支行签订最高额抵押合同，为古井集团贷款提供抵押担保，截至本报告公告日，在该抵押合同项下古井集团向中国农业银行亳州市谯城区支行借款余额为8,000万元。古井金豪公司以A幢办公楼、B幢宿舍楼、门卫花房、仓库及其所占土地使用权（长寿路726号，证号：沪房地普字（2005）第020080号）做抵押，与中国农业银行亳州市谯城区支行签订最高额抵押合同，为古井集团贷款提供抵押担保，截至本报告公告日，在该抵押合同项下古井集团向中国农业银行亳州市谯城区支行借款余额为3,000万元。
古井贡酒为子公司瑞福祥的3,000万元长期贷款提供了保证担保并以“亳谯国用（2008）025号”土地使用权提供最高额抵押担保，截至本报告公告日，瑞福祥的借款余额为2,600万元。
本公司承诺，在召开股东大会审议本次资产置换前解除上述担保。
古井金豪以酒店房产及其所占土地使用权（长寿路700号，沪房地普字（2005）第004160号）做抵押，向中国农业银行上海市浦东分行借款18,000万元，借款期限2005年10月31日至2014年10月30日，截至本报告公告日，借款余额为12,600万元。
本次资产置换事项已告知相关债权银行。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：安徽古井集团有限责任公司
注册地址：安徽省亳州市古井镇
注册资本：35,338万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：曹杰
企业法人营业执照注册号：341600000002689（1-1）
公司税务登记号码：341600151947437
主要经营范围：自营和代理国家许可的商品和技术的进出口业务；开展对外合资经营、合作生产业务；国内贸易、高新技术开发；信息咨询服务、农副产品加工和销售；包装材料、建筑材料、玻璃制品、工艺品、木制品的加工和销售；公司货物运输。（涉及许可的凭许可证经营）
（二）历史沿革
古井集团前身为亳州古井酒厂，成立于1958年（减店酒厂），属集体所有制企业，后于1959年改组为国营企业，直属亳县领导，并改名为安徽亳县古井酒厂，1986年改名为亳州古井酒厂。
1992年7月，根据安徽省人民政府政秘【1992】229号文件的批准，在以古井酒厂为核心的基础上组建安徽古井实业集团，并作为安徽省七家计划单列企业集团之一。1995年1月，经安徽省委、省政府批准，在安徽古井实业集团的基础上，完成公司制改造，成立安徽古井集团有限责任公司。
（三）最近三年注册资本变化情况
古井集团最近三年注册资本未发生变化。
（四）古井集团主要业务情况
古井集团主要从事自营和代理国家许可的商品和技术的进出口业务；开展对外合资经营、合作生产业务；国内贸易、高新技术开发；信息咨询服务、农副产品加工和销售；包装材料、建筑材料、玻璃制品、工艺品、木制品的加工和销售；公司货物运输。
（五）古井集团最近三年简要财务情况
根据亳州普信会计师事务所出具的亳普会审字（2006）002号、亳普年审字（2007）035号与亳普会审字（2008）060号审计报告，古井集团最近三年简要财务情况如下：
古井集团财务简况（合并报表）
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（六）实际控制人
古井集团的实际控制人为亳州市国资委，其持有古井集团100%的股权。
（七）古井贡酒与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系
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（八）持有古井贡酒股份及关联关系情况
截至本报告公告日，控股股东古井集团持有古井贡酒股份143,702,011股，占总股本的61.15%，为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）安徽瑞福祥食品有限公司
1、基本情况
公司名称：安徽瑞福祥食品有限公司
注册地址：南外环路518号（药都大道）
注册资本：26,500万元
实收资本：23,184万元
法定代表人：李彬
公司类型：一人有限责任公司
企业法人营业执照注册号：341600000014188
公司税务登记号码：341600779088922
经营范围：面粉、谷朊粉、小麦浓缩蛋白、酒精、化学试剂生产销售，自营和代理国家许可的商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），植物油、单一饲料（白酒糟、酒精糟）、浓缩饲料、配合饲料（粉状）生产销售，粮食收购与销售。（涉及许可的凭许可证在许可期经营）。
安徽瑞福祥食品有限公司由安徽古井贡酒股份有限公司与亳州古井销售公司投资兴建，于2005年8月2日注册成立。成立时注册资本5,000万元，其中安徽古井贡酒股份有限公司出资比例为99%，亳州古井销售公司出资比例为1%。
2006年9月，原股东增加注册资本5,600万元，其中以货币出资17,855,281.44元，以实物出资32,783,523.55元，以无形资产土地使用权（亳国用2005字第40号）出资5,361,195.01元，变更后注册资本为10,600万元，股东出资比例不变。其中古井贡酒用于向瑞福祥增资的亳国用（2005）字第040号土地使用权未办理产权变更手续，本公司承诺，在本次交易交割日前快办理相关产权变更。
2008年7月25日，安徽古井贡酒股份有限公司董事会做出决议，收购亳州古井销售公司1％股权，并新增注册资本15,900万元。出资内容包括：货币资金2200万元、古井贡酒以所拥有的酒精分公司和高蛋白饲料厂一车间的净资产10,384万元、土地使用权3,316万元（亳谯国用2008字第025号）。根据亳州普信会计师事务所出具的亳普会验字【2008】212号验资报告，古井贡酒于2008年8月4日投入完成首期认缴出资12,584万元，其中货币资金2,200万元，酒精分公司和高蛋白饲料厂一车间的净资产10,384万元。瑞福祥变更后的注册资本为26,500万元，实收资本23,184万元，古井贡酒持有瑞福祥公司100％股权。增资完成后的瑞福祥为本次资产置换的标的资产（含用于增资的亳谯国用2008字第025号土地使用权），其中作为投资的酒精分公司和高蛋白饲料厂一车间实际经营处于亏损状态，其2008年1-8月份损益未列入瑞福祥2008年1-8月利润表的审计范围，但其评估价值列入了瑞福祥整体评估价值，并构成本次资产置换标的资产的组成部分。
2、瑞福祥近二年一期的财务状况和经营业绩
根据亳州普信会计师事务所出具的亳普会审字【2007】057号审计报告、亳普会审字【2008】030号审计报告、开元信德会计师事务所有限公司安徽分所出具的开元信德皖分所财审字【2008】002号《2008年1-8月财务报表审计报告》，瑞福祥近二年一期的财务状况和经营业绩如下：
瑞福祥财务简况（合并报表）
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3、瑞福祥资产评估情况
根据评估所出具的开元（京）评报字【2008】第004号《安徽瑞福祥食品有限公司股东全部权益价值评估报告书》，截止到2008年8月31日，资产和负债及股东全部权益评估情况如下：
瑞福祥资产评估结果汇总表
单位：万元
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被评估企业提供的车辆行驶证上载明的权利人部分为非被评估企业，部分委估房屋未办理房产证，委估土地的证载使用者为古井贡酒，本公司及瑞福祥承诺，将在本次置换资产交割日前办理上述资产的产权变更手续。
其他资产的评估增值主要原因为土地使用权评估增资所形成，委托评估的土地使用权共两宗，使用权人为古井贡酒，根据估价目的、估价对象土地特点和实际状况，根据亳州市市区基准地价，通过对委估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对同类用途、同级或同一区域土地基准地价进行修正，选取基准地价修正系数法作为本次评估价的基本方法，估算委估宗地的客观价格。最终确定土地使用权评估增值1,981.94万元，增值率46.81%。
（二）上海古井金豪酒店管理有限公司
1、基本情况
公司名称：上海古井金豪酒店管理有限公司
注册地址：上海市普陀区长寿路700号
注册资本：5,400.00万元
法定代表人：卜令彤
公司类型：一人有限责任公司(法人独资)
企业法人营业执照注册号：310107000129050
公司税务登记号码：310107134565998
经营范围：酒店管理（除餐饮管理、除酒店管理）；自有房屋租赁；附设分支机构。(涉及行政许可的，凭许可证经营)。
古井金豪主要资产为上海古井假日酒店，上海古井假日酒店是一家经营状况良好的四星级大酒店，古井金豪与英国洲际酒店管理集团下属的品牌公司-假日酒店（中国）有限公司签定了管理合同，根据合同假日酒店（中国）有限公司作为古井金豪的代理人，按照其经营标准和国家青岛旅游(www.quqingdao.com)局四星级酒店的标准管理酒店。该酒店目前拥有客房数量290间，2007年、2008年平均住房率分别为78.2%和74.1%，根据上海市青岛旅游(www.quqingdao.com)事业管理委员会公布的数据，同期上海四星级酒店平均住房率分别为63.5%和55.2%。
古井金豪成立于1995年3月21日，由安徽亳州古井房地产开发总公司和上海枫华经济发展公司投资而成，注册资本为1,000万元，其中：安徽亳州古井房地产开发总公司为900万元，占90%的股权，上海枫华经济发展公司为100万元，占10%的股权。
2000年10月，古井金豪股东会决议同意将上海枫华经济发展公司所持有的10%股权转让给安徽古井酒店（集团）有限责任公司。2001年8月，安徽古井酒店（集团）有限责任公司增资4,400万元，变更后注册资本为5,400万元，其中：安徽亳州古井房地产开发总公司为900万元，占16.67%的股权，安徽古井酒店（集团）有限责任公司为4,500万元，占83.33%的股权。2004年12月，古井集团进行股权整合，由安徽古井集团有限责任公司替换安徽亳州古井房地产开发总公司投资。2008年8月，古井金豪召开2008年度股东会，决议将安徽瑞景商旅（集团）有限责任公司（安徽古井酒店（集团）有限责任公司于2007年9月更名为安徽瑞景商旅（集团）有限责任公司）持有的古井金豪公司83.33％股权无偿转让给安徽古井集团有限责任公司，至此古井金豪100％股权由安徽古井集团有限责任公司拥有。2009年1月，上海古井金豪房地产开发有限公司名称变更为上海古井金豪酒店管理有限公司。
2、古井金豪两年一期的财务状况和经营业绩
根据古井金豪提供的未经审计报表及开元信德会计师事务所有限公司安徽分所出具的开元信德皖分所财审字【2008】001号《2008年1-8月财务报表审计报告》，古井金豪近二年一期的财务状况和经营业绩如下：
古井金豪近二年一期的财务状况和经营业绩如下：
古井金豪财务简况（合并报表）
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3、古井金豪资产评估情况
根据评估所出具的开元（京）评报字【2008】第003号《上海古井金豪房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告书》，截止到2008年8月31日，资产和负债及股东全部权益评估情况如下：
古井金豪资产评估结果汇总表 单位：万元
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股东全部权益账面价值5,831.97万元，评估价值30,100.83万元，评估增值416.13%。引起股东全部权益评估增值的主要原因为无形资产评估增值，无形资产评估主要包括两宗土地使用权，分别为沪房地普字（2005）第004160号和沪房地普字（2005）第020080号土地，两宗土地账面价值4,712.31万元。土地评估增值的主要原因为：近几年来，我国国民经济持续、快速、健康的增长，房地产业也得到了空前的发展。市场对房地产的需求旺盛，房地产价格也一直处于快速上升趋势之中，特别是委托评估两宗土地位于上海市的繁华商业区，地理位置优越、交通便捷也是造成土地评估价格上涨的因素。本次拟购买资产中的土地取得土地时间较早，取得成本较低，从而使本次评估总体增值较大。在对两宗土地的评估时采用了市场比较法进行评估，在求取土地价值时，将评估对象土地使用权与近期内已发生的类似土地使用权交易案例加以比较，从已成交的类似土地价格，修正得出评估对象的土地价值。其中第004160号土地因其使用权来源为划拨地，在确定评估价值时，根据上海市土地出让金管理办法，以出让土地使用权收入总额的30%为出让金收入的规定，须扣除应补缴的土地出让金，本次评估以市场比较法的计算结果的30%作为应补缴的土地出让金。最终确定上述两宗土地的评估价值合计为24,590.22万元，评估增值19,877.90万元，增值率421.83%。
流动负债评估减资的主要原因为其他流动负债评估减值，其他流动负债账面价值1,521.15万元，无调整，系计提的银行利息、大修理基金等。大修理基金为被评估企业计提的为维持正常经营水平的固定资产重置基金，截至评估基准日无明确的支付对象和支付时间，评估值为零，其余预提项目以经审计核实的账面值估算评估值，故其他流动负债评估值为295.71万元，减值1,225.44万元。最终形成流动负债减值率为23.03%。
四、置入置出资产资产负债率、净资产收益率之间的差异情况
根据开元资产评估有限公司的评估值计算，以2008年8月31日为评估基准日，置出资产瑞福祥的净资产收益率为1.21%；置入资产古井金豪的净资产收益率为0.74%，由于古井金豪的净资产评估值增幅较大，导致古井金豪净资产收益率低于瑞福祥。根据未审计的会计报表，但酒精分公司和高蛋白饲料厂于2008年1-8月份亏损约513万元，增资后的瑞福祥实际处于亏损状态，净资产收益率为负。根据置入置出资产账面值计算，置出资产瑞福祥的资产负债率为24.87%，置入资产古井金豪的资产负债率为75.45%。
五、交易的定价政策及定价依据
根据开元资产评估有限公司出具的以2008年8月31日为评估基准日的《安徽瑞福祥食品有限公司股东全部权益价值评估报告书》（开元（京）评报字【2008】第004号），截止2008年8月31日置出资产瑞福祥的股东全部权益价值评估为28,630.81万元。以上述评估价值为依据，经古井贡酒和古井集团协商确定资产置出作价为28,630.81万元。
根据开元资产评估有限公司出具的以2008年8月31日为评估基准日的《上海古井金豪房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告书》（开元（京）评报字【2008】第003号），截止2008年8月31日置入资产上海金豪股东全部权益价值评估为30,100.83万元。以上述评估价值为依据，经古井贡酒和古井集团协商确定资产置入作价为30,100.83万元。
六、交易协议的主要内容
（一）资产交付或过户的时间安排
自《资产置换协议》生效日起，古井贡酒和古井集团按照协议约定的方式同时办理有关资产置换事宜,即：古井集团应在本协议生效后50日内将置入资产过户到古井贡酒名下，并由古井贡酒作相应的帐务调整。古井贡酒应在本协议生效50日内将置出资产过户到古井集团名下，并由古井集团作相应的帐务调整。
自股权交割办理完成后10内，置出资产和置入资产的差额1,470.02万元由古井贡酒以现金方式补足。
（二）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日至实际交割日期间，拟置出资产和拟置入资产的亏损或盈利，分别由古井贡酒和古井集团承担或享有；拟置出资产和拟置入资产的资产和负债发生的变动，以实际交割日的资产和负债的账面余额为准，分别由古井集团和古井贡酒承继。置入资产和置出资产在评估基准日至实际交割日期间价值变动不影响本次资产置换所约定的交易价格。
（三）合同的生效条件和生效时间
《资产置换协议》于以下条件同时满足时生效：
1、协议双方法定代表人或授权代表正式签署《资产置换协议》；
2、古井贡酒股东大会批准《资产置换协议》项下资产置换事项；
3、有权部门批准《资产置换协议》项下资产置换事项。
（四）合同附带的保留条款、补充协议和前置条件
古井贡酒与古井集团共同确认如下事实：
1、古井金豪以其所属房产为古井集团贷款提供两笔最高额抵押担保，截至资产置换协议签署日，该两笔最高额抵押担保下借款余额累计为人民币11,000万元整；
2、古井贡酒为瑞福祥贷款提供连带责任保证并以亳谯国用（2008）025号土地使用权提供抵押担保，截至资产置换协议签署日，该笔借款余额为人民币2,600万元整。
古井贡酒与古井集团双方同意积极解决上述担保事宜，并同意古井贡酒于该等担保解除后将资产置换协议项下资产置换事项提交其股东大会审议。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次资产置换完成后，古井贡酒将引入酒店资产并退出农产品加工领域，以规避粮食价格上涨对农产品加工业的不利影响，提高公司资产质量，改善财务状况，增强公司盈利能力，为公司长期健康发展打下坚实的基础，维护了全体股东利益。本次资产置换有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易换完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
目前瑞福祥公司所有生产用汽由公司控股股东安徽古井集团有限责任公司的控股子公司亳州古井热电有限责任公司供应，构成关联交易，每年的关联交易额约为4000万元，本次资产置换完成后将完全解决由于上述采购生产用汽构成的日常关联交易；另外，由于公司每年需要从瑞福祥公司采购食用酒精，本次资产置换完成后公司每年将会新增1500万元左右的日常性关联交易额，但总体上公司每年会减少与关联方的日常性关联交易额2500万元左右。
本次资产置换为在古井集团同一控制下的企业合并，根据企业会计准则第20号-企业合并，“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积。”因古井金豪的净资产账面价值低于瑞福祥净资产账面价值，根据该准则，在本次资产置换完成后，相关会计处理将会导致古井贡酒的净资产下降，每股净资产下降。
八、独立董事事前认可和对本次关联交易的独立意见
独立董事对本次关联交易进行了事前审议，发表了如下意见：
1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议关联交易议案时履行了法定程序。
2、公司本次关联交易聘请了具有证券从业资格的开元资产评估有限公司进行评估，该中介机构与本公司、古井集团除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。
3、公司本次关联交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
4、公司本次关联交易最终交易价格以经开元资产评估有限公司评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益；公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
5、通过本次关联交易，可以进一步完善公司法人治理结构，改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
根据评估事务所出具的评估报告和会计师事务所出具的审计报告，对置入置出资产资产负债率、经营性净现金流量及净资产收益率之间的差异情况进行分析：置出资产瑞福祥2008年1-8月份经营性净现金流量为-39,689,431.18元，置入资产古井金豪同期的经营性净现金流量为24,147,901.18元，因此资产置换完成后会大幅提高公司的经营性净现金流量，改善财务状况；置出资产瑞福祥净资产收益率为1.21%，置入资产古井金豪净资产收益率为0.74%，古井金豪的净资产评估值增幅较大，导致古井金豪净资产收益率低于瑞福祥，但酒精分公司和高蛋白饲料厂于2008年1-8月份亏损，增资后的瑞福祥实际处于亏损状态，净资产收益率为负，因此资产置换完成后会提升公司的盈利能力。根据置入置出资产账面值计算，置出资产瑞福祥的资产负债率为24.87%，置入资产古井金豪的资产负债率为75.45%，由于是按照账面值计算，资产负债率有些偏高。
九、中介机构结论意见
（一）担任本次关联交易独立财务顾问国元证券股份有限公司认为：安徽古井贡酒股份有限公司本次资产置换暨关联交易遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。另外，本次交易完成后，盈利能力增强，有利于上市公司和全体股东的利益，减少了古井集团与上市公司间的关联交易。
（二）担任本次关联交易法律顾问北京大成律师事务所律师发表意见认为：安徽古井贡酒股份有限公司本次资产置换符合相关法律、法规和规范性文件的规定，没有实质性的法律障碍；在本次资产置换过程中安徽古井贡酒股份有限公司依法履行了相关信息披露义务；本次资产置换完成后不影响古井贡酒公司的上市条件和持续经营能力。本次资产置换方案尚需安徽古井贡酒股份有限公司股东大会及有权部门批准后方可实施。
十、备查文件目录
1、安徽古井贡酒股份有限公司第五届董事会第九次会议决议及古井集团董事会决议
2、公司独立董事事前认可意见、独立董事意见
3、资产置换协议
4、安徽瑞福祥食品有限公司审计报告
上海古井金豪酒店管理有限公司审计报告
安徽古井集团有限责任公司审计报告
5、安徽瑞福祥食品有限公司资产评估报告书
上海古井金豪酒店管理有限公司资产评估报告书
6、北京大成律师事务所为本次资产置换出具的法律意见书
7、国元证券股份有限公司为本次资产置换出具的独立财务顾问报告
8、亳州市人民政府关于同意安徽古井集团有限责任公司与安徽古井贡酒股份有限公司资产置换的批复
9、亳州市国有资产监督管理委员会关于同意安徽古井集团有限责任公司与安徽古井贡酒股份有限公司资产置换的批复
安徽古井贡酒股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年二月二十六日
安徽古井贡酒股份有限公司
独立董事关于公司关联交易独立意见
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，从公司获得并审阅了公司董事会提供的公司以持有的安徽瑞福祥食品有限公司100%股权与安徽古井集团有限责任公司（以下简称“古井集团”）持有的上海古井金豪酒店管理有限公司( 原上海古井金豪房地产开发有限公司)100%股权进行置换的相关材料，在全面了解相关情况后，发表如下独立意见：
一、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议关联交易议案时履行了法定程序。
二、公司本次关联交易聘请了具有证券从业资格的开元资产评估有限公司进行评估，该中介机构与本公司、古井集团除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。
三、公司本次关联交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
四、公司本次关联交易最终交易价格以经开元资产评估有限公司评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益；公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
五、通过本次关联交易，可以进一步完善公司法人治理结构，改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
根据评估事务所出具的评估报告和会计师事务所出具的审计报告，对置入置出资产资产负债率、经营性净现金流量及净资产收益率之间的差异情况进行分析：置出资产瑞福祥2008年1-8月份经营性净现金流量为-39,689,431.18元，置入资产古井金豪同期的经营性净现金流量为24,147,901.18元，因此资产置换完成后会大幅提高公司的经营性净现金流量，改善财务状况；置出资产瑞福祥净资产收益率为1.21%，置入资产古井金豪净资产收益率为0.74%，古井金豪的净资产评估值增幅较大，导致古井金豪净资产收益率低于瑞福祥，但酒精分公司和高蛋白饲料厂于2008年1-8月份亏损，增资后的瑞福祥实际处于亏损状态，净资产收益率为负，因此资产置换完成后会提升公司的盈利能力。根据置入置出资产账面值计算，置出资产瑞福祥的资产负债率为24.87%，置入资产古井金豪的资产负债率为75.45%，由于是按照账面值计算，资产负债率有些偏高。
独立董事：丁 远 吴慈生 刘立宾
2009年2月25日
| 房地产权证号 | 沪房地普字（2005）第004160号 | 沪房地普字（2005）第020080号 | 亳谯国用（2008）025号 | 亳国用（2005）字第040号 |
| 土地面积（㎡） | 2960 | 2175 | 268571.6 | 84414.62 |
| 位 置 | 上海市长寿路700号 | 上海市长寿路726号 | “安徽亳州工业园区”规划药都大道南侧 | 亳州市外环路南侧 |
| 取得时间 | 2005.1.18 | 2005.1.25 | 2006.12.30 | 2001.5.15 |
| 使用年限 | 40年 | 40年 | 50年 | 50年 |
| 账面价值(元) | 36,836,877.00 | 10,286,239.17 | 36,677,234.00 | 5,125,486.05 |
| 评估值(元) | 164,504,960.00 | 81,397,200.00 | 47,123,572.93 | 14,726,976.18 |
| 周边地价 (元/㎡) |
约79000 （出让价） |
约35000 （出让价） |
180.00 | 180.00 |
| 取得方式 | 划拨 | 出让 | 出让 | 出让 |
| 土地用途 | 商业服务用地 | 商业服务用地 | 工业用地 | 工业用地 |
| 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | |
| 总资产（万元） | 365,995.97 | 312,952.54 | 326,170.94 |
| 净资产（万元） | 147,145.15 | 96,688.04 | 91,425.81 |
| 资产负债率（％） | 51.10 | 58.94 | 62.63 |
| 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 营业收入（万元） | 199,694.54 | 169,779.06 | 149,104.04 |
| 营业利润（万元） | 2,201.29 | 1,726.35 | 3,121.68 |
| 利润总额（万元） | 17,361.21 | 3,648.45 | 3,675.48 |
| 净利润（万元） | 13,732.67 | 1,694.06 | 1,821.84 |
| 净资产收益率（％） | 9.33 | 1.75 | 1.99 |
| 2008年8月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | |
| 总资产（万元） | 35,874.67 | 21,000.72 | 14,722.43 |
| 净资产（万元） | 26,953.80 | 10,695.09 | 10,801.53 |
| 资产负债率（％） | 24.87 | 49.07 | 26.63 |
| 2008年1-8月份 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入（万元） | 20,879.64 | 33,779.51 | 17,845.18 |
| 营业利润（万元） | 491.75 | 110.69 | 198.14 |
| 利润总额（万元） | 460.60 | 245.06 | 278.18 |
| 净利润（万元） | 346.19 | 160.30 | 230.53 |
| 净资产收益率（％） | 1.28 | 1.49 | 2.13 |
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 % | ||
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B×100% | |||
| 流动资产 | 15,471.85 | 15,750.02 | 15,792.19 | 42.18 | 0.27 | ||
| 长期投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||
| 固定资产 | 15,980.53 | 15,890.84 | 15,543.73 | -347.11 | -2.18 | ||
| 其中：在建工程 | 67.96 | 58.01 | 58.01 | 0.00 | 0.00 | ||
| 建筑物 | 4,563.61 | 4,483.72 | 5,098.22 | 614.50 | 13.71 | ||
| 设备 | 11,238.50 | 11,238.50 | 10,276.90 | -961.60 | -8.56 | ||
| 其他资产 | 4,220.37 | 4,233.81 | 6,215.76 | 1,981.94 | 46.81 | ||
| 资产总计 | 35,672.75 | 35,874.67 | 37,551.68 | 1,677.01 | 4.67 | ||
| 流动负债 | 5,657.50 | 5,320.87 | 5,320.87 | 0.00 | 0.00 | ||
| 长期负债 | 3,000.00 | 3,600.00 | 3,600.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 负债总计 | 8,657.50 | 8,920.87 | 8,920.87 | 0.00 | 0.00 | ||
| 股东全部权益 | 27,015.26 | 26,953.80 | 28,630.81 | 1,677.01 | 6.22 | ||
| 2008年8月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | |
| 总资产（万元） | 23,752.44 | 26,150.61 | 26,499.02 |
| 净资产（万元） | 5,831.97 | 7,238.53 | 6,754.27 |
| 资产负债率（％） | 75.45 | 72.32 | 74.51 |
| 2008年1-8月份 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入（万元） | 5,729.64 | 9,364.83 | 9,635.09 |
| 营业利润（万元） | 298.34 | 554.97 | 833.70 |
| 利润总额（万元） | 298.34 | 554.97 | 833.70 |
| 净利润（万元） | 223.75 | 371.83 | 558.58 |
| 净资产收益率（％） | 3.84 | 5.14 | 8.27 |
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增 减 值 | 增值率 % |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B×100% | |
| 流动资产 | 1,040.62 | 1,040.62 | 942.67 | -97.95 | -9.41 |
| 长期投资 | 33.00 | 33.00 | 33.00 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产 | 17,660.15 | 17,660.15 | 20,923.61 | 3,263.46 | 18.48 |
| 其中：在建工程 | - | - | - | - | - |
| 建筑物 | 15,461.19 | 15,461.19 | 18,538.56 | 3,077.38 | 19.90 |
| 设备 | 2,198.96 | 2,198.96 | 2,385.05 | 186.09 | 8.46 |
| 无形资产 | 5,018.67 | 5,018.67 | 24,896.58 | 19,877.90 | 396.08 |
| 资产总计 | 23,752.44 | 23,752.44 | 46,795.85 | 23,043.42 | 97.01 |
| 流动负债 | 5,320.46 | 5,320.46 | 4,095.02 | -1,225.44 | -23.03 |
| 长期负债 | 12,600.00 | 12,600.00 | 12,600.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 17,920.46 | 17,920.46 | 16,695.02 | -1,225.44 | -6.84 |
| 股东全部权益 | 5,831.97 | 5,831.97 | 30,100.83 | 24,268.86 | 416.13 |
