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仁和药业股份有限公司以非公开发行股票募集的现金购买资产
暨关联交易之独立财务顾问报告
签署日期：2009年2月23日
第一章释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书，本独立财务指海通证券关于仁和药业股份有限公司以非公开发行股票募集
顾问报告的现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本独立财务顾问、海通指海通证券股份有限公司证券
仁和药业、上市公司指仁和药业股份有限公司，股票代码：000650
九江化纤指仁和药业的前身"九江化纤股份有限公司"
仁和集团指仁和（集团）发展有限公司，仁和药业的控股股东
康美公司指江西康美医药保健品有限公司，系仁和集团的全资子公司
药都仁和指江西药都仁和制药有限公司，系仁和集团的全资子公司
江西仁和指江西仁和药业有限公司，系仁和药业全资子公司
吉安三力指江西吉安三力制药有限公司，系仁和药业全资子公司
铜鼓仁和指江西铜鼓仁和制药有限公司，系仁和药业全资子公司
闪亮制药指江西闪亮制药有限公司，系仁和集团的控股子公司
本次非公开发行指仁和药业拟向不超过10名符合法律、法规规定的投资者非公
开发行数量不超过9,000万股（含9,000万股），且不低于6,000
万股（含6,000万股）股票之行为
本次交易、本次收购、指仁和药业收购仁和集团持有的康美公司100%股权、药都仁和
本次重大资产重组100%股权的交易
目标资产、拟购买资产指仁和集团持有的康美公司100%股权、药都仁和100%股权
目标公司指康美公司、药都仁和两家公司
资产收购协议指仁和药业收购仁和集团持有的康美公司100%股权、药都仁和
100%股权的协议
基准日、审计基准日、指本次交易的审计及评估的基准日，即2008年12月31日评估基准日
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
评估机构、资产评估机指中通诚资产评估有限公司构
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理指《上市公司重大资产重组管理办法》办法》
元、万元、亿元指如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元说明：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
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第二章特别声明
本独立财务顾问特作如下声明：
一、本独立财务顾问与本次非公开发行、本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
二、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由仁和药业、仁和集团等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。
三、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由仁和药业董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对仁和药业的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
四、政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对仁和药业的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
六、本次交易以仁和药业非公开发行股份募集现金完成为前提，本独立财务顾问也特别提醒仁和药业全体股东及其他投资者务请认真阅读仁和药业董事会发布的关于本次非公开发行股票收购资产暨关联交易的公告及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
第三章本报告书的主要假设
本独立财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：
一、本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
二、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
三、无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
四、交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
五、有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测报告、法律意见书所依据的假设前提成立。
第四章与本次交易有关的当事人
第一节本次交易的双方一、购买资产方公司名称：仁和药业股份有限公司股票简称：仁和药业股票代码：000650
住所/通讯地址：江西省九江市九龙街龙翔国贸大厦邮政编码：332000
电话：0792-2199105
传真：0792-2199101
法定代表人：梅强注册资本：22011.024万元互联网网址：http://www.renheyaoye.com税务登记证号码：36040170550944X企业法人营业执照注册号码：360000110002125
税务登记证号码：赣国税字36040170550994X
九直地税证字36040170550994X组织机构代码：70550994-X二、出售资产方公司名称：仁和（集团）发展有限公司住所/通讯地址：江西省樟树市药都南大道158号邮政编码：331200
电话：0795-7378888
传真：0795-7378828
法定代表人：杨文龙
注册资本：18,818万元
税务登记证号码：赣国税字360982727765186号；
樟地税证字360982727765186号
工商注册号：360982210002248
第二节本次交易各中介机构一、独立财务顾问
机构名称：海通证券股份有限公司
负责人：王开国
地址：上海市广东路689号海通证券大厦
联系电话：021-23219000
传真：021-64311354
部门负责人：杨艳华
项目主办人：潘晓文、耿彦博
项目协办人：陈继云二、法律顾问
机构名称：江西求正沃德律师事务所
负责人：刘卫东
住所：中国江西南昌市红谷滩会展路29号市工人文化宫6楼
联系电话：0791－8620098
传真：0791－3850881
经办律师：刘卫东、邹津三、财务审计机构
机构名称：广东大华德律会计师事务所
负责人：邬建辉
住所：南昌市叠山路119号天河大厦八楼
联系电话：0791－6829302
传真：0791－6829301
注册会计师：李文智、罗安勃
四、资产评估机构
机构名称：中通诚资产评估有限公司
负责人：刘公勤
住所：北京市朝阳区樱花西街胜古北里27号楼1层
联系电话：010－64452930
传真：010－64418970
注册资产评估师：方炜、骆红霞
第五章本次交易的基本情况
第一节本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
仁和药业于2006年实施重大资产重组，在重大资产重组置换过程中，控股股东仁和集团就将来仁和药业与控股股东仁和集团及其关联企业的关联交易问题，曾做出如下承诺：
“在上述交易完成后三年内，如江西康美医药保健品有限公司、江西药都仁和制药有限公司能够持续盈利且有良好发展前景的情况下，本公司拟通过使用上述两家公司的股权认购上市公司非公开发行股份等方式将上述两家公司注入到上市公司，以彻底解决未来上市公司与本公司之间可能存在的关联交易和同业竞争问题。”
鉴于2006年重大资产重组时，康美公司系中外合资企业，药都仁和股权包含国有成分等因素，为履行减少关联交易、避免潜在同业竞争的承诺，目前，控股股东仁和集团已与相关股东完成了股权转让事宜。2007年5月康美公司另外股东香港维港投资有限公司将所持康美公司的股权转让给境内自然人周家宁，同年7月仁和集团与周家宁达成协议，完成股权转让，康美公司成为仁和集团全资子公司。
2008年3月仁和集团与药都仁和另外的股东江西药都樟树医药集团有限公司达成协议，完成股权转让，药都仁和成为仁和集团全资子公司。
为实现相关医药优质资产的整合，减少与上市公司的关联交易和避免潜在同业竞争，仁和集团决定将上述两家子公司全部股权转让给仁和药业。仁和药业拟以本次非公开发行股票募集资金向仁和集团收购其持有的康美公司100%股权、药都仁和100%股权。
二、本次交易的目的
通过此次非公开发行股票，仁和药业将利用募集资金以股权收购方式整合控股股东仁和集团拥有的医药类优质资产，以减少关联交易、避免潜在同业竞争，并拓宽业务范围，完善产业链，扩大上市公司产能和提高技术研发能力。本次发行将实现上市公司发展的再次腾飞，其中，上市公司至少将在以下方面取得明显提升：
1、收购康美公司和药都仁和可以减少关联交易，提高上市公司整体水平。
在2006年仁和药业资产重组期间，由于康美公司、药都仁和当时的产权关系不清晰且存在一些法律纠纷，为此仁和集团注入上市公司的三家控股子公司中并没有包括康美公司、药都仁和，从而形成了关联交易。目前上市公司生产的主要产品为胶囊剂、颗粒剂、栓剂、软膏剂等药品，而上市公司目前批发、零售的相关药品、健康相关产品很大部分来自关联方康美公司和药都仁和生产的产品。康美公司和药都仁和2007年度、2008年度向仁和药业提供的商品和材料，分别占上市公司2007年度、2008年度营业收入的46.84%和37.91%。因此，上市公司主营业务对与康美公司和药都仁和的关联交易依赖程度较高。
由此可见，若上市公司本次非公开发行股票募集资金向仁和集团收购其持有的康美公司和药都仁和全部股权成功，则上市公司目前与控股股东子公司关联交易较高的问题就可以得到一定程度的解决。
2、实现优质资产整合，提高持续盈利能力
目前药都仁和生产线已有片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸）、滴丸剂等15个药品剂型及9个食品剂型通过了国家食品药品监督管理局认证。康美公司新厂房已全部竣工，且全自动生产线2008年上半年已全部搬迁到
“863”工业园，并于2008年6月份顺利投产。
上市公司通过本次非公开发行股票募集资金收购康美公司100%股权和药都仁和100%股权，不仅可延伸和进一步完善上市公司主营业务产业链，有利于统筹规划、统一管理，确保上市公司产品的产能及品质，而且可大大提升公司整体剂型、产能的有机整合，从而降低产品生产成本，提高上市公司市场竞争力，进一步增强上市公司持续盈利能力。
3、丰富产品类别，拓宽业务范围，增强企业后续发展动力
目前康美公司和药都仁和的主要产品有：“伊康美宝”牌“妇炎洁”系列产品、仁和胃康灵、六味地黄丸、乌鸡白凤丸、腰息痛胶囊、双唑泰栓、麝香风湿胶囊、阿归养血颗粒、小儿咳喘灵、小儿咽扁颗粒，湿毒清片、痔速宁片、健心片、健心胶囊等100多个产品及规格。通过收购这两家公司，上市公司生产结构将由单一西药OTC（非处方药）发展成为包括西药、中成药等非处方、处方药、保健品的多产业结构，产品用途由感冒药、外用皮肤药发展成为覆盖妇科、儿科、内科、心脑血管等多个领域。因此，本次非公开发行股票募集资金收购目标资产后，在减少关联交易的同时，将大大拓宽业务范围，提高上市公司的盈利能力，增厚每股收益，增强上市公司抗风险能力，提高上市公司市场竞争力，以求更好地回报股东。
4、增强研发机构实力，最大限度满足市场需求
药都仁和是仁和集团主要药品研发企业，同时也是江西省现代中药制剂及质量控制重点实验室仁和集团联合实验室所在地。为提高技术研发能力，药都仁和投资的“科技研发大楼”于2007年建成，并先后与国内外20多家著名的医学院、药物研究所建立了长期合作关系，进一步提高了药都仁和产品开发、试验、检测能力，提高了试制产品一次成功率，提高了信息化水平，相应降低试验和检测成本，使药都仁和的技术能力达到国际先进、国内领先水平。同时，药都仁和为企业吸引人才、留住人才、用好人才建立了一个良好平台。
药都仁和虽然发展历史较短，但非常注重新产品的研究与开发，几年来，先后投资近亿元进行新产品的研究与开发，目前已研发成功并投放市场产品达100多个品种及规格，目前仍有50多个品种尚在研发之中，“健心系列创新与开发”国家已列入“863”计划。
康美公司和药都仁和都非常重视对老产品的维护与创新，例如，不断改进“伊康美宝”牌“妇炎洁”系列产品的工艺，提高产品质量，增加科技含量，降低生产成本，使其在国内外的市场占有率进一步提高，并产生了良好的经济效益和社会效益，成为企业新的利润增长点。
通过收购康美公司和药都仁和，上市公司的研发实力将大大增强，有助于进一步满足市场需求。
第二节本次交易的基本原则
一、合法合规性原则；
二、减少关联交易，避免潜在同业竞争原则；
三、突出主营业务，延伸产业链，构建核心竞争力，发展持续经营能力原则；
四、公平、公正、公开，不损害上市公司和全体股东利益原则；
五、诚实信用，协商一致原则。
第三节本次交易方案
一、交易概述
上市公司拟非公开发行不超过9,000万股（含9,000万股），且不低于6,000万股（含6,000万股）股份，非公开发行股票募集资金用于收购上市公司控股股东仁和集团所持有的康美公司100%、药都仁和100%的股权。经中通诚资产评估有限公司评估，本次收购涉及的目标资产评估价值为61,568.08万元（评估基准日为2008
年12月31日）。本次非公开发行拟发行对象与仁和药业不存在关联关系。但仁和集团系仁和药业的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
二、本次交易前后的股权关系
本次收购前后仁和药业、仁和集团及目标公司股权关系变化情况如下：
（一）、本次交易前的股权结构
仁和集团
61.06%100%100
%仁和药业药都仁和康美医药
（二）、本次交易后的股权结构(非公开发行后)
仁和集团
43.34%-47.98
%仁和药业
100%100%100%100%100
%1
江西仁和吉安三力铜鼓仁和康美公司药都仁和
根据本次非公开发行方案，发行后仁和药业控股股东仁和集团持股比例有所下
降，但仁和集团的持股比例将不低于43.34%（按发行数量上限9,000万股测算），
不高于47.98%（按照发行数量下限6,000万股测算），仁和集团仍处于控股地位。因此，本次交易后，不会导致仁和药业控股权的变化。
第四节本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
2008年9月，上市公司开始论证本次非公开发行的可行性。
2008年9月19日，经上市公司第四届董事会第二十三次临时会议决议，本次非公开发行股票数量不超过9,000万股（含9,000万股），且不低于6,000万股（含6,000
万股），在前述范围内，上市公司将提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。本次非公开发行股票发行价格不低于6.74元/股，为仁和药业第四届董事会第二十三次临时会议决议公告日（2008年9月20日）前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。此次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次非公开发行股份的募集资金，全部用于收购控股股东仁和集团所持有的药都仁和及康美公司的全部股权。
2008年9月19日，上市公司与仁和集团签署《资产转让意向协议书》，对本次资产收购相关事项进行约定。
2008年12月10日，上市公司第四届董事会第二十六次会议决议通过《关于对公司非公开发行股票预案中拟收购的目标资产的评估基准日进行调整的议案》。
2009年2月22日，仁和集团股东会审议通过了向仁和药业转让仁和集团所持
康美公司100%、药都仁和100%股权并签订《资产收购协议》的议案。
2009年2月23日，经上市公司第四届董事会第三十次会议审核通过，根据相关中介机构出具的评估、审计报告，本次非公开发行股票募集资金全部用于收购控股股东仁和集团持有的药都仁和100%股权、康美公司100%股权。
2009年2月23日，仁和药业已与仁和集团就本次非公开发行股票募集资金收购资产事宜签署《资产收购协议》，并编制了《仁和药业股份有限公司非公开发行股票涉及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。
2009年2月23日上市公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《仁和药业股份有限公司非公开发行股票涉及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，同时，发布召开2009年度第一次临时股东大会通知。
上市公司拟于2009年3月13日召开2009年度第一次临时股东大会审议本次重大资产收购相关事项。
本次交易尚需仁和药业股东大会批准和取得中国证监会的核准。
第五节仁和药业情况介绍
一、经营范围
中药材种植；药材种苗培植；纸箱生产、销售；计算机软件开发；设计、制作、发布、代理国内各类广告；建筑材料、机械设备、五金交电及电子产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、百货的批发、零售。
二、近三年财务报表数据
（一）、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
总资产437,801,718.19308,483,317.96273,283,087.13
其中：流动资产299,336,077.60181,391,525.17140,301,504.86
总负债132,201,282.9773,043,886.1177,014,007.12
其中：流动负债132,201,282.9773,043,886.1177,014,007.12
股东权益305,600,435.22235,439,431.85196,269,080.01
注：2006年数据为根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五条至
第十九条的规定对2007年期初数进行追溯调整的数据，2007年数据按新会计准则编制。下
表同。
（二）、合并利润表主要数据
单位：元
项目2008年度2007年度2006年度
营业收入876,460,543.69778,664,871.3346,637,730.10
营业利润95,983,886.2151,071,254.23178,769,153.02
利润总额97,354,560.2457,911,884.95130,301,621.26
净利润70,161,003.3739,170,351.84130,301,621.26
（三）、合并现金流量表主要数据
单位：元
财务指标2008年度2007年度2006年度
经营活动产生的现金流量净额62,141,462.8335,397,397.04235,279,503.24
投资活动产生的现金流量净额-11,995,914.82-4,301,682.04-201,395,768.22
筹资活动产生的现金流量净额182,780.58-37,577,132.42
现金及现金等价物净增加额50,145,548.0131,278,495.58-3,697,183.68
（四）、主要财务指标
单位：元
项目2008年度2007年度2006年度
资产负债率(母公司，%)10.7610.5213.82
每股净资产(元)1.391.070.97
每股收益（全面摊薄,元）0.320.180.59
净资产收益率(全面摊薄%)22.9616.6466.39
每股经营活动现金流量（元）0.280.161.18
三、股权分置改革情况
九江化纤（仁和药业前身）于2006年11月6日公布股权分置改革方案，并于2006
年12月25日经第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议，通过了《九江化纤股份有限公司股权分置改革方案暨关于资本公积定向转增资本的议案》。股权分置改革方案的具体内容如下：
九江化纤非流通股股东为获得其持有的非流通股股份的上市流通权，向流通股股东作出对价安排：以上市公司现有流通股本65,707,199股为基数，以截止2006年
9月30日经审计的资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的上市公司流通股东定向转增股本，每10股流通股股份获得转增3.045股，本次资本公积转增送股的对价安排相当于流通股股东每10股流通股获送1.86股的对价。本次转增总股数
20,007,842股。
2007年3月26日，九江化纤刊登股权分置改革方案实施公告；3月28日，实施股权分置改革方案的股份变更登记日；2007年3月29日，流通股股东获得对价到帐。
股改方案实施后，九江化纤股权结构变更如下：
股改前股改后
股份数量占总股本股份数量占总股本
（股）比例（%）（股）比例(%)
一、未上市流通一、有限售条件
134,399,37461.06
股份合计134,395,20067.16的流通股合计
境内法人股134,395,20067.16境内法人持股134,395,20061.06
高管持股4,174—
二、无限售条件
二、流通股份合计65,707,19932.8485,710,86738.94
的流通股合计
社会公众股65,703,99932.84社会公众股85,710,86738.94
高管持股3,200—
三、股份总数200,102,399100三、股份总数220,110,241100.00
四、2006年重大资产重组情况
2006年10月8日，九江化纤与仁和集团签署了《重大资产购买协议》。经九江化纤2006年10月8日第三届董事会第十六次会议审议，九江化纤将除部分应收账款外的其他全部资产和部分负债进行剥离，以零价格将上述资产和负债出售给河南海洋纺织科技有限公司和江西纺织集团公司共同设立的九江金源化纤有限公司，部分应收账款和无法剥离的负债仍旧保留在九江化纤，九江化纤剩余的员工安置以及与员工相关的欠薪等问题由九江化学纤维总厂、江西纺织集团公司解决。
鉴于九江化学纤维总厂和九江白鹿化纤有限公司已经完全没有能力解决对上市公司的资金占用问题，2006年10月8日，仁和集团分别与九江化学纤维总厂、九江白鹿化纤有限公司等有关各方签署了《借款协议》，仁和集团将在本次重大资产重组获得股东大会通过后向九江化学纤维总厂提供资金13,752.05万元、向九江白鹿化纤有限公司提供资金7,000万元用于解决九江化纤的大股东及关联方资金占用问题。同时，九江化纤以收到的清欠资金购买仁和集团及其实际控制人杨文龙、肖正连持有的铜鼓仁和、吉安三力、江西仁和三家制药公司100%的股权以及仁和集团所属的部分无形资产，经评估后双方确认的价值为20,139.59万元。
单位:万元
收购标的名称评估报告评估值收购价格
中磊会计师事务所有限责任公司中磊评报
江西仁和100%股权字20062020-3号《江西仁和药业有限公
10,264.3410,264.34
司资产评估项目评估报告书》
中磊会计师事务所有限责任公司中磊评报
铜鼓仁和100%股权字20062020-1号《江西铜鼓仁和制药有
2,435.652,435.65
限公司资产评估项目评估报告书》
中磊会计师事务所有限责任公司中磊评报
吉安三力100%股权字20062020-2号《江西吉安三力制药
3,622.103,622.10
有限公司资产评估项目评估报告书》
可卡宁、仁和可立克、中磊会计师事务所有限责任公司中磊评报
优卡丹、米阿卡四种字20062021号《仁和（集团）发展有限
3,817.503,817.50
商标类无形资产公司资产评估项目评估报告书》
2006年12月13日，中国证监会证监公司字2006277号文《关于九江化纤股份有限公司重大资产重组方案的意见》同意九江化纤按照证监公司字2001105
号文件规定的程序实施重组。2006年12月25日，九江化纤2006年第一次临时股东大会批准了《关于重大资产出售、购买暨关联交易的议案》。2007年1月19日，九江化纤更名为仁和药业。
根据江西求正沃德律师事务所2007年1月22日出具的《关于仁和药业股份有限公司重大资产出售与收购实施结果的法律意见书》，除少数权证的过户手续、商标变更手续仍在办理以及少量债务无法转移外，仁和药业重大资产重组已经完成。资产重组完成后，仁和药业的经营范围变更为：中药材种植，药材种苗培植，纸箱生产、销售，计算机软件开发。设计、制作、发布、代理国内各类广告，建筑材料、机械设备、五金交电及电子产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、百货的批发、零售。
五、主要业务发展情况
仁和药业前身九江化纤由于连续亏损，股票被处以退市风险警示。九江化纤在2006年结合股权分置改革和控股股东股权转让，成功实施了重大资产重组，将原有的与粘胶纤维、化纤浆粕、蒸汽等化纤产品的生产和销售相关的主要资产和负债出售给河南海洋纺织科技有限公司和江西省纺织集团公司共同设立的九江金源化纤有限公司，向仁和集团购买铜鼓仁和、吉安三力、江西仁和三家制药公司
100%的股权以及仁和集团所属的部分无形资产。资产置换完成后，上市公司主营业务变更为：中药材种植；药材种苗培植；纸箱生产、销售；计算机软件开发；设计、制作、发布、代理国内各类广告；建筑材料、机械设备、五金交电及电子产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、百货的批发、零售。（以上项目国家有专项规定的除外）。
经过资产置换，上市公司剥离了盈利能力差、发展前景不明朗的粘胶纤维、化纤浆粕、蒸汽等化纤产品业务，注入了盈利能力强，发展前景广阔的医药产品的生产与销售业务。完成重大资产置换后的仁和药业彻底改变了九江化纤的经营面貌，2007年度实现扭亏为盈，并且主要业务已步入快速稳定的发展阶段，上市公司经营业绩稳定，盈利能力良好。根据广东大华德律会计师事务所出具的华德股
仁和药业资产总额为43,780.17
审字200950号《审计报告》，截止2008年12月31日，万元，负债总额为13,220.13万元，净资产为30,560.04万元；2008年仁和药业实现营业收入87,646.05万元，净利润7,016.10万元。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
仁和集团持有仁和药业61.06%股权，为仁和药业控股股东。仁和集团成立于
2001年7月6日，法定代表人为杨文龙，注册资本为18,818万元。
（二）实际控制人
上市公司实际控制人为杨文龙先生，持有仁和集团73.1%的股份。杨文龙先生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，住所地为江西省樟树市，2001年7月至今任仁和集团董事长兼总裁，2006年12月至今任上市公司董事，现任全国政协委员、中国民主建国会中央委员会委员、民建江西省委员会副主委、江西省工商联
（总商会）常委、江西省企业联合会和企业家协会常务理事等职务。
第六节仁和集团情况介绍
一、经营范围
中药材种植，药材种苗培植，纸箱生产销售，计算机软件开发，包装设计，广告策划制作，建材、家电五金、百货化工（化学危险品除外）、机电（小轿车除外），电子产品、文体办公用品、通讯器材（无线电发射设备除外）、汽车配件、金属材料（国家有专项规定除外）批发、零售。
截止2008年12月31日，仁和集团的资产总额为124,330.52万元，负债总额为
65,670.78万元，净资产为58,659.73万元（以上数据未经审计）。
二、历史沿革
仁和集团前身江西仁和实业发展有限公司系由自然人杨文龙、肖正连夫妻共同出资组建的有限责任公司。该公司成立时注册资本为3,788万元。其中，杨文龙出资2,788万，占注册资本的73.6%，肖正连出资1,000万，占注册资本的26.4%。江西樟树鑫信会计师事务所对上述出资进行了审验，并于出具了樟鑫验字
(2001)43号《验资报告》。2001年7月6日，江西仁和实业发展有限公司在樟树市工商行政管理局依法办理了工商登记。设立时股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例(%)
杨文龙2,788.0073.60
肖正连1,000.0026.40
合计3,788.00100
2001年8月，江西仁和实业发展有限公司名称变更为江西仁和（集团）发展有限公司。
2004年3月江西仁和（集团）发展有限公司股东会决议，同意杨文龙、肖正连以债转股的形式进行增资，增资后的注册资本为8,188万元人民币。江西樟树鑫信会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了赣鑫验字200425号《验资报告》。
变更后的股权结构变化为：
股东名称出资额（万元）股权比例(%)
杨文龙5,988.0073.10
肖正连2,200.0026.90
合计8,188.00100
2004年9月经国家工商行政管理总局核准，江西仁和（集团）发展有限公司名称变更为仁和（集团）发展有限公司。
2006年4月仁和集团股东会决议，同意杨文龙、肖正连以无形资产、未分配利润等对仁和集团进行增资，增资后仁和集团的注册资本为18,818万元。江西蓝洋会计师事务所有限责任公司出具了赣蓝源评报字第2006-04-001号评估报告书。江西蓝洋会计师事务所有限责任公司对上述出资进行了审验，并出具了赣蓝洋会所验字(2006)第4051号《验资报告》。
变更后的股权结构变化为：
股东名称出资额（万元）股权比例(%)
杨文龙13,758.5373.10
肖正连5,059.4726.90
合计18,818.00100
三、投资关系图
杨文龙（73.1%）肖正连（26.9%）
仁和（集团）发展有限公司
100%100%89.13%55%100%80%100%80%61.06%62.5%75%32%70%70%60%55.1%55
%汇港铭嘉
北京迈德可科技有限公司
江江闪江樟江江仁仁宜江樟广北
西西亮西树西西和和春西树东京（（
北京北
康药︹仁市仁省中药市闪市天浩京
）
美都集和仁和丰医业众亮新地众）国际知识产权代理有限公司
医仁团药和健城药股星制创人传国际投资有限公司
药和︺用物康汇科份投药投和媒
保制股塑业网丰技有资有资生广
健药份胶管络贸有限股限有物告
品有有制理传易限公份公限科有
有限限品有媒有公司有司公技限
限公公有限有限司限司有公
公司司限公限公公限司
司公司公司司公
司司司
四、控股、参股公司情况
除控股仁和药业以外，仁和集团还拥有如下控股企业：
类别企业名称法定注册地注册资本主营业务持股比例
代表人（万元）(%)
江西闪亮制药南昌市高新开滴眼剂、眼用凝胶剂、硬
有限公司谢友清发区京东北大4,000胶囊剂、颗粒剂的生产，75.00
道399号进出口贸易
江西康美医药樟树市863高生产销售消毒剂、消毒器
保健品有限公科技工业园械、卫生用品、护肤类、
李大明7,200100.00
制药司发用类化妆品、日用化工
用品、日用洗涤用品
江西药都仁和樟树市药都路片剂、硬颗粒剂、丸剂（蜜
制药有限公司29号丸、水蜜丸、水丸、浓缩
丸）、溶液剂（外用）、
搽剂、洗剂、合剂、口服
液、糖浆剂、栓剂、软膏
剂、软胶囊剂、滴丸剂、
曾雄辉13,180100.00
乳膏剂、卫生用品（皮肤
粘膜卫生用品）、口服混
悬剂、煎膏剂及食品生
产、销售，保健食品“绿
色通道牌常顺通茶”合作
生产销售等
汇港（北京）国北京市朝阳区投资管理、投资顾问
际投资有限公东三环中路9
孙首建1,00060.00
司号富尔大厦
投资2302号
宜春市众星投宜春市中山中法律法规允许经营行业
资股份有限公祝保华路306号800的股权投资和相关咨询62.50
司
樟树市新创投樟树市洋湖乡实业投资、资本运营、项
肖正连1,00032.00
资有限公司武林百岁坊目咨询服务
闪亮（集团）股江西省樟树市皮肤、粘膜卫生用品、妇
份有限公司曾雄辉“863”高科技16,000女经期卫生用品生产、销89.13
日化工业园售；
广东天地人和广州天河区林生物制剂、化妆品、医药、
生物科技有限梅强和中路138号500医疗器械技术的研究、开70.00
公司1606号发等
江西仁和药用江西省樟树市生产销售塑胶制品、药用
包装塑胶制品有限敖小明药都南大道158200塑胶包装制品55.00
公司号
铭嘉(北京)国北京市东城区商标代理；版权代理（不
际知识产权代梅强建国门内大街7100含涉外）55.00
理有限公司号光华长安大
厦1座1106室
咨询北京迈德可科北京市东城区科技开发；技术咨询
技有限公司建国门内大街
曾雄辉24555.10
18号办-801单
元
仁和中医药科北京市东城区技术开发；技术咨询
技有限公司建国门内大街
曾雄辉50080.00
18号恒基中心
办一
北京浩众传媒北京市东城区设计、制作、代理、发布
广告有限公司建国门内大街国内广告；广告信息咨
孙首建50070.00
18号恒基中心询；组织文化艺术交流
传媒办二9等。
江西仁和健康南昌市洪城路6网络技术开发,网络工程
网络传媒有限孙首建号2幢A座2601100(凭资质证书经营)70.00
公司室
樟树市仁和物江西樟树市药物业管理、房屋租赁、家
业管理有限公都南大道158居装饰、室内设计、停车
物业司号经营、企业登记咨询、信
肖国华50100.00
息咨询、保洁服务（以上
各项目国家有专项规定
的从其规定）
江西省丰城市丰城市拖船镇包装材料、塑料原料、塑
汇丰贸易有限政府大院内料制品、日用卫生用品的
贸易公司生产销售；五金交电、百
敖小明200100.00
货、副食品、工艺品、装
潢材料、家具、服装的销
售
*江西省丰城市汇丰贸易有限公司正在办理注销手续；铭嘉(北京)国际知识产权代理有限
公司、广东天地人和生物科技有限公司、仁和中医药科技有限公司、江西仁和健康网络传媒
有限公司未经营，正在办理停业手续；樟树市新创投资有限公司另一股东为杨文龙个人，持
有68%的股权。
五、主要业务及发展状况
仁和集团公司自组建以来，在党和各级政府的亲切关怀下，在社会各界的热
心帮助下，全体员工秉承“为人类健康服务”的宗旨，遵循“人为本，和为贵”
的理念，弘扬“精诚团结，与时俱进”的精神，艰苦奋斗、锐意进取，现已发展
成为一家集科、工、贸于一体，产、供、销一条龙的现代医药企业集团。仁和集
团是国家工商行政管理总局授予的全国守合同重信用企业，是江西省工商行政管理局授予的“AAA”级守合同重信用单位，是江西省国家税务局、江西省地方税务局授予的A级纳税信用企业，是江西省医药行业协会授予的江西省医药行业“十强企业”，是中共江西省委、江西省人民政府授予的全省优秀农业龙头企业，是中华全国工商业联合会、中国民营科技实业家协会授予的中国优秀民营科技企业，是国家级农业产业化经营龙头企业。
六、主要财务数据
仁和集团最近一年简要财务报表如下：
单位：万元
项目2008.12.31/2008年度
总资产124,330.52
总负债53,670.78
净资产70,659.73
主营业务收入111,334.97
利润总额18,959.41
净利润14,125.50
*上述简要财务报表数据未经审计
七、最近五年合法经营情况
截至本报告书签署日，仁和集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
八、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截止本报告书签署日，仁和集团尚未因本次交易行为向仁和药业推荐董事及高级管理人员。
第六章本次拟购买资产情况
第一节拟购买资产基本情况
仁和药业拟非公开发行不超过9,000万股（含9,000万股），且不低于6,000万股
（含6,000万股）股票，非公开发行股票募集的资金用于收购仁和药业控股股东仁和集团所持有的康美公司100%股权和药都仁和100%股权。经中通诚资产评估有限公司评估，于评估基准日2008年12月31日，本次交易拟购买的目标资产评估价值为61,568.08万元，其中，江西康美医药保健品有限公司100%股权的评估价值为
39,646.24万元，江西药都仁和制药有限公司100%股权的评估价值为21,921.84万元。拟购买目标资产基本情况如下：
一、江西康美医药保健品有限公司（拟收购100％股权）
（一）基本情况
成立时间：1998年11月19日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：樟树市863高科技工业园
法定代表人：李大明
注册资本：7,200万元人民币
营业执照注册号：360982210001464
税务登记证号：赣国税字360982705728130樟地税证字360982705728130
经营范围：生产销售消毒剂、消毒器械、卫生用品、护肤类、发用类化妆品、
日用化工用品、日用洗涤用品（凭已核准的卫生许可证项目生产销售，有效期至
2009年9月6日），进出口经营权（国家有专项规定的从其规定）。
（二）历史沿革
1998年11月，经江西省人民政府赣(宜)外经贸外资字1998第279号批准，樟树市医药药材有限公司（以下简称“樟树医药”）和港商林伟明共同出资设立江西康美医药保健品有限公司。1998年11月19日，康美公司领取了江西省工商行政管理局核发的企合赣总字第002582号《企业法人营业执照》。
该公司成立时注册资本为600万元，折合723,000美元，其中，樟树医药出资人民币240万元，占注册资本的40%，林伟明出资人民币360万元，占注册资本的60%。
设立时的股权结构为：
股东名称出资额（万元）股权比例(%)
樟树市医药药材有限公司24040
%林伟明36060
%合计600100
%2001年11月康美公司股东会决议，同意樟树医药将其持有的康美公司40%的股权以240万元转让给仁和集团，林伟明将其所持康美公司35%的股份以210万元转让给仁和集团。上述股权转让获得宜外经贸外资字(2001)第59号《关于康美公司股权转让的批复》。
变更后的股权结构为：
股东名称出资额（万元）股权比例(%)
江西仁和（集团）发展有限公司45075
%林伟明15025
%合计600100
%2004年4月康美公司股东会决议，同意林伟明将其持有的康美公司25%的股权转让给香港湘峰企业公司。上述转让获宜外经贸外资字(2004)第42号《关于合资企业康美公司变更事项的批复》。
变更后的股权结构为：
股东名称出资额（万元）股权比例(%)
江西仁和（集团）发展有限公司45075
%香港湘峰企业公司15025
%合计600100
%2006年10月康美公司股东会决议，香港湘峰企业公司将其持有的康美公司25%的股权共150万出资转让给香港维港投资有限公司。上述股权转让获得宜外经贸外资字2006100号《关于合资企业康美公司变更事项的批复》。
变更后的股权结构为：
股东名称出资额（万元）股权比例(%)
仁和（集团）发展有限公司45075
%香港维港投资有限公司15025
%合计600100
%2007年5月康美公司临时股东会决议并经宜春市对外经济贸易合作委员会批准，同意香港维港投资有限公司将其持有的康美医药保健品25%的股权转让给境内
自然人周家宁。本次转让实施后，公司由中外合资企业变更为境内有限责任公司。
变更后的股权结构为：
股东名称出资额（万元）股权比例(%)
仁和（集团）发展有限公司45075
%周家宁15025
%合计600100
%2007年6月康美公司股东会决议,将康美公司注册资本由600万元增资至
7,200万元，仁和集团、周家宁以土地使用权、现金认缴出资6,600万元。增资扩股后，仁和集团持有公司75%股份，周家宁持有公司25%的股份。江西鑫信会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了赣鑫验字2007074号《验资报告》。
增资后的股权结构为：
股东名称出资额（万元）股权比例(%)
仁和（集团）发展有限公司5,40075
%周家宁1,80025
%合计7,200100
%2007年12月康美公司股东会决议，同意股东周家宁将其持有的康美公司25%的股权转让给仁和集团。此次股权转让后，仁和集团持有康美100%的股权。
变更后的股权结构为：
股东名称出资额（万元）股权比例(%)
仁和（集团）发展有限公司7,200100
%合计7,200100
%截至本报告书签署日，康美公司股权结构未再发生变更。
（三）主营业务情况
康美公司主要研发、生产各种类医药保健品和消毒用品，其中，独立研发并享有知识产权的“伊康美宝”牌“妇炎洁”系列产品，已经成为中国女性保健护卫市场的领先品牌产品。
“伊康美宝”牌“妇炎洁”系列产被中国质量检验协会评定为“国家权威机构检测合格产品”，先后荣获“江西省优秀新产品证书”、“江西市场倡导绿色消费质量跟踪合格产品”、“江西名牌产品”等荣誉称号，年销量在全国同类产品中名列前茅。2008年6月，由中国妇女发展基金会和康美公司共同推动，计划历时三年的“绿叶健康女性关爱工程”已正式启动。“绿叶健康女性关爱工程”主要针对贫困地区的女性展开，目的是为了向更多女性弱势群体普及健康知识，帮助那些长期受妇科疾病困扰的人，使她们拥有健康的人生。该工程由“工程公益资助”和
“绿叶健康讲堂”两大部分内容组成。
康美公司通过自身的努力，已经在市场上建立了良好的声誉，而科技水平的提高则进一步拓展了康美公司的可持续发展能力。因此，康美公司进入上市公司后，也必将提高上市公司的未来盈利能力。
（四）主要财务数据
根据广东大华德律会计师事务所出具的华德赣审字20095号审计报告，康美公司近二年主要财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目2008年12月31日2007年12月31日
总资产196,400,611.61145,090,382.43
其中：流动资产104,282,306.84102,522,109.16
总负债27,503,279.0823,410,493.41
其中：流动负债27,503,279.0823,410,493.41
股东权益168,897,332.53121,679,889.02
2、利润表主要数据
单位：元
项目2008年度2007年度
营业收入261,692,478.39295,591,491.81
营业利润63,394,506.9446,512,914.34
利润总额62,493,759.1846,564,055.84
净利润47,217,443.5132,298,922.11
3、现金流量表主要数据
单位：元
财务指标2008年2007年
经营活动产生的现金流量净额61,721,363.91-27,773,915.98
投资活动产生的现金流量净额-49,912,232.671,189,850.85
筹资活动产生的现金流量净额-2,209,466.0827,913,750.00现金及现金等价物净增加额9,599,665.161,329,684.87（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况1、主要资产情况康美公司主要资产为货币资金、无形资产（包括土地使用权）、固定资产等。根据广东大华德律会计师事务所出具的华德赣审字2009第5号审计报告，截至2008年12月31日，康美公司的主要资产和负债情况如下：单位:元项目2008年12月31日流动资产104,282,306.84其中：货币资金11,102,316.79应收票据60,165,333.79预付款项20,891,185.33其他应收款4,655,242.66存货7,468,228.27非流动资产92,118,304.77其中：固定资产34,517,603.76在建工程11,404,788.07无形资产46,195,912.94递延所得税资产-资产总计196,400,611.61流动负债27,503,279.08其中：应付账款11,104,044.14应付职工薪酬1,232,328.21应交税费12,033,890.80其他应付款3,133,015.93非流动负债-负债合计27,503,279.08所有者权益168,897,332.532、固定资产和无形资产权属状况康美公司固定资产主要为机器设备和厂房；无形资产主要为土地使用权，资产权属清晰，机器设备、厂房及土地使用权没有抵押情况。3、康美公司对外担保、控股股东占用资金以及股权质押情况目前康美公司不存在对外担保、控股股东占用资金以及股权质押的情形。4、康美公司主要负债情况康美公司主要负债情况，截止2008年12月31日，康美公司资产总额19,640.06万元，负债2,750.33万元，资产负债率为14%。收购康美公司股权不会增加公司的偿债风险。（六）康美公司近三年股权转让情况及增资情况1、2006年10月股权转让情况2006年10月经康美公司董事会及股东会审议通过，香港湘峰企业公司与香港维港投资有限公司签订《股权转让协议》，约定香港湘峰企业公司将所持有康美公司25%的股份共人民币150万元出资额，以人民币150万元的价格转让给香港维港投资有限公司。2、2007年5月股权转让情况2007年5月22日经康美公司临时股东会审议通过，香港维港投资有限公司与境内自然人周家宁签订《股权转让协议》，约定香港维港投资有限公司将所持有康美公司25%的股份以截止2007年3月31日康美公司帐面净资产为依据，以人民币578.76万元的价格转让给周家宁。3、2007年6月增资情况2007年6月26日经康美公司股东会审议通过，将康美公司注册资本由600万元增资至7,200万元，其中，仁和集团以土地使用权出资3,800万元、现金出资人民币1,150万元，合计出资4,950万元；周家宁以现金出资人民币1,650万元。截至2007年6月28日，公司已收到仁和集团和周家宁缴纳的新增注册资本6,600万元，江西鑫信会计师事务所有限公司对增资进行了审验，并于2007年6月29日出具了赣鑫验字（2007）074号验资报告。其中，仁和集团投入商业、景观建设、工业用等四宗土地使用权国有土地使用证号为：樟国用（2007）第0672号、樟国用（2007）第2000号、樟国用（2007）第0671号、樟国用（2007）第2001号，土地总面积为92,567.24平方米，评估值为3,827.93万元，作价3,800万元。安徽安兴不动产咨询有限公司出具了皖安兴2007（赣）字第016号土地估价报告。评估基准日为2007年6月26日，评估方法取成本逼近法和收益还原法的测算结果取整作为待估宗地最终地价。4、2007年12月股权转让情况2007年12月经康美公司临时股东会审议通过，仁和集团与周家宁签订《股权转让协议》，约定周家宁将所持有康美公司25%的股份以康美公司截止2007年9月30日的帐面净资产为依据，以人民币2,248.76万元的价格转让给仁和集团。转让完成后，康美公司成为仁和集团的全资子公司。二、江西药都仁和制药有限公司（拟收购100％股权）（一）基本情况成立时间：2001年3月9日公司类型：有限责任公司（法人独资）注册地：樟树市药都路29号法定代表人：曾雄辉公司类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：13,180万元人民币营业执照注册号：360982210000363税务登记证号：赣国税字36098272394833X号、樟地税证字36098272394833X号经营范围：片剂、硬胶囊剂，颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、溶液剂（外用）、搽剂、洗剂、合剂、口服液、糖浆剂、拴剂、软膏剂、软膏囊剂、滴丸剂、乳膏剂、卫生用品（皮肤粘膜卫生用品）、口服混悬剂、煎膏剂及食品生产、销售，保健食品“绿色通道牌常顺通茶”合作生产、销售，经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或进出口商品及技术除外（以上各项目凭有效许可证经营），进出口经营权（国家有专项规定的从其规定）。（二）历史沿革药都仁和系由江西仁和、江西樟树制药厂、自然人杨文龙共同出资组建的有限责任公司。该公司成立时注册资本为1,000万元。江西樟树鑫信会计师事务所对江西樟树制药厂作为出资投入的无形资产进行了评估，并出具了樟鑫评报字（2001）第3号《资产评估报告书》。江西樟树鑫信会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了樟鑫验字（2001）07号《验资报告》。2001年3月9日，药都仁和在樟树市工商行政管理局依法办理了工商登记。设立时股权结构如下：股东名称出资额（万元）股权比例(%)江西仁和505江西樟树制药厂15015杨文龙80080合计1,0001002001年7月药都仁和股东会决议，同意江西仁和将其持有的药都仁和50万元的股份转让给江西仁和实业发展有限公司，同意杨文龙所持有的药都仁和800万元股份转让给江西仁和实业发展有限公司。转让后股权结构变化为：股东名称出资额（万元）股权比例(%)江西仁和实业发展有限公司85085江西樟树制药厂15015合计1,0001002005年1月药都仁和股东会决议，同意江西樟树制药厂将其持有的15%的股权转让给江西药都樟树医药实业发展有限公司。转让后股权结构变化为：股东名称出资额（万元）股权比例(%)仁和(集团)发展有限公司85085江西药都樟树医药实业发展有限公司15015合计1,0001002008年3月药都仁和股东会决议，同意江西药都樟树医药集团有限公司（更名前为江西药都樟树医药实业发展有限公司）将其持有药都仁和15%的股权转让给仁和(集团)发展有限公司。此次股权转让后，仁和(集团)发展有限公司持有药都仁和100%的股权。转让后的股权结构变化为：股东名称出资额（万元）股权比例(%)仁和(集团)发展有限公司1,000100合计1,0001002008年8月药都仁和股东会决议，同意用“樟树市药都路29号部分土地使用权”评估作价9,000万元和现金3,180万元对药都仁和进行增资，增资后药都仁和的注册资本为13,180万元人民币。安徽安兴不动产咨询有限公司出具了皖安兴（2008）第014号评估报告。江西丰信会计师事务所有限公司对此次增资进行了验资，出具了赣丰会验字第2008FX157号验资报告。变更后的股权结构变化为：股东名称出资额（万元）股权比例(%)仁和(集团)发展有限公司13,180100合计13,180100截至本报告书签署日，药都仁和股权结构未再发生变更。（三）主营业务情况药都仁和目前已有片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸）、滴丸剂等十五个药品剂型及九个食品剂型通过了国家食品药品监督管理局认证，成为江西省乃至全国通过GMP认证剂型最多企业。为提高科研能力，药都仁和投资的“科技大楼”于2007年建成，并先后与国内外20多家著名的医学院、药物研究所建立了长期合作关系，进一步提高了试验、检测能力，提高了试制产品一次成功率，相应降低试验和检测成本，技术能力达到国际先进、国内领先水平。药都仁和非常注重新产品开发，近年来，先后投资近亿元进行新产品的研究与开发，目前已成功开发并投放市场产品达100多个品种及规格，目前仍有50多个品种尚在研发之中，产品涵盖中成药、化学试剂、生物制品。药都仁和独立进行的“健心系列创新与开发”被国家列入“863”高科技项目，填补了江西省医药“863”高科技项目的空白。（四）主要财务数据根据广东大华德律会计师事务所出具的华德赣审字20096号审计报告，药都仁和近二年主要财务数据如下表所示：1、资产负债表主要数据单位：元项目2008年12月31日2007年12月31日总资产152,968,999.1847,932,711.76其中：流动资产26,996,635.0733,974,879.41总负债7,587,309.6034,657,212.67其中：流动负债7,587,309.6034,657,212.67股东权益145,381,689.5813,275,499.092、利润表主要数据单位：元项目2008年度2007年度营业收入82,926,746.9481,448,473.25营业利润11,036,608.45583,739.67利润总额11,105,427.951,126,329.40净利润9,637,090.491,126,329.403、现金流量表主要数据单位：元财务指标2008年2007年经营活动产生的现金流量净额13,661,152.36-38,244,968.39投资活动产生的现金流量净额-25,021,300.79-2,571,868.71筹资活动产生的现金流量净额12,851,222.0024,635,569.00现金及现金等价物净增加额1,491,073.57-16,181,268.10（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况1、药都仁和主要资产情况药都仁和主要资产为货币资金、存货、固定资产、无形资产（包括土地使用权）。根据广东大华德律会计师事务所出具的华德赣审字2009第6号审计报告，截至2008年12月31日，药都仁和的主要资产和负债情况如下：单位：元项目2008年12月31日流动资产26,996,635.07其中:货币资金5,858,793.68应收票据6,320,591.83应收账款3,174,100.44预付款项975,812.50其他应收款84,682.19存货10,582,654.43非流动资产125,972,364.11其中：固定资产34,468,608.92无形资产91,503,755.19资产总计152,968,999.18流动负债7,587,309.60其中：应付账款6,023,962.44应付职工薪酬462,204.22应交税费1,003,527.35其他应付款97,615.59非流动负债-负债合计7,587,309.60所有者权益145,381,689.582、固定资产和无形资产权属状况药都仁和固定资产主要为机器设备和厂房；无形资产主要为土地使用权，资产权属清晰，机器设备、厂房、土地使用权不存在抵押情况。3、药都仁和对外担保、控股股东占用资金以及股权质押情况目前药都仁和不存在对外担保、控股股东占用资金以及股权质押的情形。4、药都仁和主要负债情况药都仁和主要负债情况，截止2008年12月31日，药都仁和资产总额15,296.90万元，负债758.73万元，资产负债率为4.96%。收购药都仁和股权不会增加公司的偿债风险。（六）药都仁和近三年股权转让情况及增资情况1、2008年3月股权转让情况2008年3月经药都仁和股东会审议通过，仁和集团与江西药都樟树医药集团有限公司（更名前为江西药都樟树医药实业发展有限公司）签订《股权转让协议》，约定江西药都樟树医药集团有限公司将所持有药都仁和15%的股份以药都仁和2007年底所有者权益为依据，以人民币380万元的价格转让给仁和集团。2、2008年8月增资情况2008年8月经药都仁和股东会审议通过，公司增加注册资本12,180万元，仁和集团以“樟树市药都路29号部分土地使用权”作价9,000万元出资，同时，以货币出资3,180万元，增资后的注册资本为13,180万元。江西丰信会计师事务所有限责任公司对上述增资情况进行了审验，并出具了赣丰会验字第2008FX157号验资报告。其中，仁和集团投入商业、工业用等三宗土地使用权国有土地使用证号为：樟国用（2008）第3375号、樟国用（2008）第3377号、樟国用（2008）第3376号，土地总面积为35,199.89平方米，评估值为9,169.7787万元，作价9,000万元。安徽安兴不动产咨询有限公司出具了皖安兴2008（赣）字第014号土地估价报告。评估基准日为2008年8月29日，评估方法主要采用收益还原法。第二节拟购买资产的评估情况一、康美公司100%股权评估结果中通诚资产评估有限公司出具了中通评报字200915号《仁和(集团)发展有限公司拟转让江西康美医药保健品有限公司100%股权项目资产评估报告书》，以下评估信息来源于该等评估报告:（一）、评估结果1、收益法评估结果在评估基准日2008年12月31日，康美公司股东权益的评估价值为39,646.24万元，较净资产账面价值16,889.73万元相比，增值22,756.51万元，增值率为134.74%。评估结果汇总如表所示：资产评估结果汇总表评估基准日：2008年12月31日被评估企业：江西康美医药保健品有限公司单位：人民币万元账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%项目ABCD=C-BE=(C-B)/B×100%流动资产110,428.2310,428.23非流动资产29,211.839,211.83其中：长期股权投资30.000.00投资性房地产40.000.00固定资产53,451.763,451.76在建工程61,140.481,140.48无形资产74,619.594,619.59长期待摊费用80.000.00资产总计919,640.0619,640.06流动负债102,750.332,750.33非流动负债110.000.00负债合计122,750.332,750.33净资产1316,889.7316,889.7339,646.2422,756.51134.74%2、成本法评估结果在评估基准日2008年12月31日，康美公司评估前总资产账面价值为19,640.06万元，负债账面价值为2,750.33万元，净资产账面价值为16,889.73万元；调整后总资产账面价值为19,640.06万元，负债账面价值为2,750.33万元，净资产账面价值为16,889.73万元。经评估后，总资产为23,214.61万元，负债为2,750.33万元，净资产为20,464.29万元，总资产评估值比调整后账面值增值3,574.55万元，增值率18.20%；净资产评估值比调整后账面值增值3,574.56万元，增值率为21.16%，详见下表。资产评估结果汇总表评估基准日：2008年12月31日被评估企业：江西康美医药保健品有限公司单位：人民币万元账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%项目ABCD=C-BE=(C-B)/B×100%流动资产110,428.2310,428.2310,458.2930.060.29%非流动资产29,211.839,211.8312,756.323,544.4938.48%其中：长期股权投资30.000.000.000.00#DIV/0!投资性房地产40.000.000.000.00#DIV/0!固定资产53,451.763,451.765,521.882,070.1259.97%在建工程61,140.481,140.481,641.00500.5243.89%无形资产74,619.594,619.595,593.45973.8621.08%长期待摊费用80.000.000.000.00#DIV/0!资产总计919,640.0619,640.0623,214.613,574.5518.20%流动负债102,750.332,750.332,750.330.000.00%非流动负债110.000.000.000.00#DIV/0!负债合计122,750.332,750.332,750.330.000.00%净资产1316,889.7316,889.7320,464.293,574.5621.16%3、最终评估结果的确定成本法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。相比较而言，前者评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映非账面资产的价值，而后者则是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，直接评估并能全面体现企业价值。就本次评估的具体情况来看：首先，康美公司属于医药行业下的保健品子行业，其特点为资产占用较小而盈利能力相对较强，因此采用收益法比采用成本法更能反映企业的实际价值。其次，本次成本法评估范围仅包括企业账面存在的各项资产，但康美公司其经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、服务能力、管理技术、人才团队、品牌效应等重要的无形资源。康美公司为打造伊康美宝牌妇炎洁而投入了大量的人力、财力，其广告费支出2005年为9,111.53万元，2006年为12,209.79万元，2007年为11,203.95万元，巨额的广告费投入使伊康美宝牌妇炎洁洗液产品已经成为市场知名产品，于2006年9月被江西省名牌战略推进委员会认定为江西名牌产品。根据2008年7月10日江西省著名商标认定公告，经江西省工商行政管理局、江西省著名商标认定委员会审查核准，使用在卫生消毒剂上的“伊康美宝”注册商标被延续认定为江西省著名商标。上述非账面无形资产及各项资产的综合协同效应，对企业价值产生的贡献，在收益法评估结果中得到充分体现。综上所述，评估人员认为，收益法评估结果具有更好的可靠性和说服力，故采用收益法评估结果作为最终评估结论。即，仁和（集团）发展有限公司拟转让所持有的江西康美医药保健品有限公司100%股权的评估价值为39,646.24万元。本评估结果未考虑流动性等因素可能对评估结果产生的影响。二、药都仁和100%股权中通诚资产评估有限公司出具了中通评报字200916号《仁和(集团)发展有限公司拟转让江西药都仁和制药有限公司100%股权项目资产评估报告书》，以下评估信息来源于该等评估报告:(一)收益法评估结果在评估基准日2008年12月31日，药都仁和股东权益的评估价值为21,921.84万元，较净资产账面价值14,538.17万元相比，增值7,383.67万元，增值率为50.79%。评估结果汇总如表所示：资产评估结果汇总表（收益法）评估基准日：2008年12月31日被评估企业：江西药都仁和制药有限公司单位：人民币万元账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%项目ABCD=C-BE=(C-B)/B×100%流动资产12,699.662,699.66非流动资产212,597.2412,597.24其中：长期股权投资30.000.00投资性房地产40.000.00固定资产53,446.863,446.86在建工程60.000.00无形资产79,150.389,150.38其他资产80.000.00资产总计915,296.9015,296.90流动负债10758.73758.73非流动负债110.000.00负债合计12758.73758.73净资产1314,538.1714,538.1721,921.847,383.6750.79%（二）成本法评估结果在评估基准日2008年12月31日，药都仁和评估前总资产账面价值为15,296.90万元，负债账面价值为758.73万元，净资产账面价值为14,538.17元；调整后总资产账面价值为15,296.90万元，负债账面价值为758.73万元，净资产账面价值为14,538.17万元。经评估后，总资产为15,710.71万元，负债为758.73万元，净资产为14,951.98万元，总资产评估值比调整后账面值增值413.81万元，增值率2.71%；净资产评估值比调整后账面值增值413.81万元，增值率为2.85%。评估结果汇总如表所示：资产评估结果汇总表（成本法）评估基准日：2008年12月31日被评估企业：江西药都仁和制药有限公司单位：人民币万元账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%项目ABCD=C-BE=(C-B)/B×100%流动资产12,699.662,699.662,720.9721.310.79%非流动资产212,597.2412,597.2412,989.74392.503.12%其中：长期股权投资30.000.000.000.00#DIV/0!投资性房地产40.000.000.000.00#DIV/0!固定资产53,446.863,446.863,731.06284.208.25%在建工程60.000.000.000.00#DIV/0!无形资产79,150.389,150.389,258.68108.301.18%其他资产80.000.000.000.00#DIV/0!资产总计915,296.9015,296.9015,710.71413.812.71%流动负债10758.73758.73758.730.000.00%非流动负债110.000.000.000.00#DIV/0!负债合计12758.73758.73758.730.000.00%净资产1314,538.1714,538.1714,951.98413.812.85%（三）最终评估结果的确定成本法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。相比较而言，前者评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映非账面资产的价值，而后者则是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，直接评估并能全面体现企业价值。本次评估中，成本法评估范围仅包括企业账面存在的各项资产，而药都仁和其经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、服务能力、管理技术、人才团队、品牌效应等重要的无形资源。另外，药都仁和以仁和药业为依托、以生产并销售药品为主要业务，其中乌鸡白凤丸、仁和胃康灵胶囊等，在药品市场属知名品牌，而品牌的价值以及未来能给企业带来的现金流是无法在成本法中体现的。综上所述，评估人员认为，收益法评估结果具有更好的可靠性和说服力，故采用收益法评估结果作为最终评估结论。即，药都仁和股东权益的评估价值为21,921.84万元。第七章资产收购协议主要内容一、协议主体2009年2月23日，转让方仁和集团与受让方仁和药业签订了《资产收购协议》。二、转让标的本次交易转让的目标资产为仁和集团持有的康美公司100%股权和药都仁和100%股权。三、支付方式仁和集团应在目标资产交付完毕之日起五个工作日内向仁和药业发出支付目标资产收购价款的书面通知，并书面提供用于支付目标资产收购价款的银行账号。仁和药业在收到仁和集团书面通知及银行账号之日起十个工作日内，向仁和集团一次性支付61,568.08万元目标资产收购价款。如仁和药业本次非公开发行所募资金不足以支付目标资产收购价款的，则不足部分由仁和药业利用自有资金支付。四、交易价格及定价依据本次资产收购的交易价格由双方根据目标资产截止2008年12月31日的评估价值协商确定。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字200915号《仁和(集团)发展有限公司拟转让江西康美医药保健品有限公司100%股权项目资产评估报告书》截止评估基准日（2008年12月31日），康美公司100%股权的评估价值为39,646.24万元；根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字200916号《仁和(集团)发展有限公司拟转让江西药都仁和制药有限公司100%股权项目资产评估报告书》截止评估基准日（2008年12月31日），药都仁和100%股权的评估价值为21,921.84万元。目标资产的评估价值合计61,568.08万元。据此，仁和集团和仁和药业协商确定，目标资产的收购价格为61,568.08万元。五、协议的生效条件和生效时间《资产收购协议》于下列条件全部满足之日起生效：1、本次非公开发行及协议经上市公司股东大会审议通过。2、本次非公开发行取得中国证监会核准。3、本次非公开发行募集资金到位。六、资产交付或过户的时间安排仁和药业应在本次非公开发行所募资金划入仁和药业账户且办理完毕验资手续之日起五个工作日内向仁和集团发出实施目标资产收购的书面通知，仁和集团应于收到仁和药业通知之日的次日（法定节假日顺延）向目标公司发出股权转让的书面通知；目标公司应于收到仁和集团通知之日的次日（法定节假日顺延）向工商行政管理部门申请办理股权转让及股东变更的备案登记手续，并自申请变更工商登记之日起三十个工作日办理完毕。目标资产全部过户至仁和药业名下，且在工商行政管理部门办理完毕股权转让及股东变更的备案登记手续，视为目标资产交付完毕。七、协议签署日至股权交割日期间目标公司产生损益的归属交易双方同意，自评估基准日（2008年12月31日）至目标资产交付完毕之日的期间内，目标资产产生的损益按以下约定处理：1、经审计目标资产的净资产增加的，增加部分归仁和药业所有。2、经审计目标资产的净资产减少的，由仁和集团向仁和药业支付现金补足。八、协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件1、任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行《资产收购协议》义务的行为，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。2、因履行《资产收购协议》所发生的或与《资产收购协议》有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如协商不成，可向有管辖权的人民法院起诉。3、《资产收购协议》协议未尽事宜，由双方另行协商并签署书面补充协议。九、违约责任条款协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何声明、保证、承诺和义务，即构成违约。任何一方因违约而给对方造成经济损失的，应承担相应的赔偿责任。第八章本次交易合法、合规性分析本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，有关具体合规情况说明如下：一、按照《重大资产重组办法》第十条的逐项核查（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。经核查，本独立财务顾问认为符合《重大资产重组办法》第十条第（一）项的规定。（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易以仁和药业非公开发行股票募集资金为前提，是使用募集的现金购买资产的行为，并不影响交易前后的股权结构。本独立财务顾问认为，本次交易实施后，仁和药业仍然符合上市条件，符合《重大资产重组办法》第十条第（二）项的规定。（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易拟购买的资产的价格以具有证券从业资质的评估机构评估并报经有关政府主管部门核准或备案的评估值为准。经核查，担任本次资产评估工作的中通诚资产评估有限公司，系接受仁和集团和仁和药业委托，中通诚资产评估有限公司及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。本次资产评估假设合理，选用的评估方法与交易目的相关。经核查，拟购买资产康美公司和药都仁和预计经营前景较好，具有稳定的盈利能力，收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，采用收益法评估，能较好地体现康美公司和药都仁和的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、管理经验。本次收益法评估中使用的预期未来收入增长率、折现率等评估参数取值合理性，预期收益具有可实现性。因此，收益法评估方法的选取合理，评估结果体现了企业价值。本独立财务顾问认为，本次评估方法的选取、评估的基本假设合理，评估结果公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重大资产重组办法》第十条第（三）项的规定。（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。经核查，本独立财务顾问认为，仁和药业拟购买的资产为仁和集团合法全资拥有，权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易符合《重大资产重组办法》第十条第（四）项。（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。经核查，本次交易后，仁和药业资产规模、盈利能力均有较大幅度的提升，持续经营能力得到提高，本次交易后上市公司不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本独立财务顾问认为符合《重大资产重组办法》第十条第（五）项的规定。（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。经核查，本次交易前，康美公司和药都仁和与上市公司存在较大的关联交易以及潜在的同业竞争。本次交易有利于仁和药业减少关联交易、避免潜在同业竞争，同时仁和集团承诺将与仁和药业在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。本独立财务顾问认为，符合《重大资产重组办法》第十条第（六）项的规定。（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。本次交易前，仁和药业已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作。同时仁和药业坚持股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。从总体来看，仁和药业的运作和管理符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。本次交易后，仁和药业将进一步规范、完善法人治理结构，提升整体经营效率，提高公司盈利能力。仁和集团将严格遵循公司章程及相关规定履行大股东职责，充分保护其他股东利益不受侵害。据此，本独立财务顾问认为：本次交易有利于仁和药业保持健全有效的法人治理结构，符合《重大资产重组办法》第十条第（七）项的规定。二、关于备考盈利预测的可实现性根据仁和药业第四届董事会第二十三次临时会议决议通过，拟以非公开发行股票的方式募集资金收购仁和药业控股股东仁和集团所持有的康美公司、药都仁和的100%股权。仁和药业董事会假设上述收购行为已于2008年1月1日完成，康美公司、药都仁和已在仁和药业架构下组成的会计主体为仁和药业备考合并盈利预测编制的会计主体。仁和药业以经广东大华德律会计师事务所审计的仁和药业、康美公司和药都仁和2008年度实际经营成果为基础，结合2009年度的生产经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，本着谨慎性原则编制了拟购买资产、上市公司备考盈利预测报告，广东大华德律会计师事务所对该盈利预测报告进行了审核，并出具了华德赣专审字（2009）1号、2号和47号盈利预测审核报告。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与拟购买资产和上市公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。盈利预测假设如下：1、国家及地方现行的政治、法律、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策于预测期间将不会有任何重大变动。2、国家立法及制度于预测期间将不会有重大变动而导致上市公司的资产或经营受到负面影响。3、经营所涉及的税项，包括增值税及各项相关税项的征税基准和税率将不会发生重大变动。4、于预测期间的通货膨胀率与编制日的通胀没有重大差别。5、上市公司从2007年1月1日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，上市公司预计所采用的会计政策不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整。目标公司原以2006年2月15日以前颁布的企业会计准则和2000年12月29日颁布的《企业会计制度》编制财务报表。本次编制的盈利预测报告假设目标公司自2008年1月1日起即开始全面执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则及其应用指南。6、上市公司生产经营计划能如期实现。7、于预测期间，上市公司生产经营将不会因原材料的供应中断而蒙受不利影响。8、于预测期间，上市公司生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响。9、于预测期间，上市公司生产经营将不会因主要机器设备的生产能力不能正常发挥等因素而受到严重影响。10、除列示于本备考合并盈利预测的固定资产开支外，上市公司没有其他重大资产购置。11、主营业务收入根据已签定合同或意向书的产品交付时间、销售的季节性变化与趋势，以及目前市场对上市公司产品需求的最新情况而厘定。12、应收及应付关联人士收入及费用的计算基准，与因应本次收购而签订的产品和服务供应协议所载的计算基准一致。13、上市公司产成品的库存量为2008年12月末水平，预测期内产销率100%。14、主要营运支出于发生当月支付。15、主要收入及支出均以人民币兑付，在以外币采购设备的承担方面，估计没有重大的汇兑差额。16、国家现行外汇汇率在正常的范围内变动；17、在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。18、董事会并不预期在预测期间出现任何重大非经常事项或特殊项目。基于以上情况及基本假设，2009年度拟购买资产归属于母公司股东的净利润预测数为6,404.46万元；上市公司模拟归属于母公司股东的净利润预测数为15,511.41万元。经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产和上市公司盈利预测基本假设合理，预测结果具有可实现性。第九章本次交易评估及定价合理性分析本次交易对拟购买资产以评估机构最终确定的资产评估结果为定价依据。对康美公司，中通诚资产评估有限公司对其分别采取收益法和成本法进行评估。其中，收益法评估结果为39,646.24万元，成本法评估结果为人民币20,464.29万元，最终确定以收益法结果为准。对药都仁和，中通诚资产评估有限公司对其分别采取收益法和成本法进行评估。其中，收益法评估结果为人民币21,921.84万元，成本法评估结果为14,951.98万元，最终确定以收益法结果为准。现就本次交易中评估机构独立性、评估及定价合理性进行分析。第一节评估机构的独立性在仁和药业与仁和集团共同调查了解的基础上，中通诚资产评估有限公司接受仁和集团和仁和药业委托，担任本次交易拟购买资产的评估工作。中通诚资产评估有限公司及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。本独立财务顾问认为：中通诚资产评估有限公司在本次评估中具备独立性。第二节资产评估的合理性一、本次资产评估假设的合理性评估机构在本次资产评估中使用的假设如下：1．企业持续经营，资产维持当前用途继续使用；2、委估资产为能用货币衡量其未来期望收益的整体资产；3、被评估企业经营所遵循的国家及地方的现行法律法规、规章制度及所处的社会政治经济环境不发生重大变化；4、根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关贷款利率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化；5、被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，能保持正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现；6、被评估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；7、无其它人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响；8、根据康美公司、药都仁和与江西仁和药业有限公司签订的《产品供应协议》有关内容：康美公司和药都仁和应将生产的全部产品供应给江西仁和药业有限公司；江西仁和药业有限公司向康美公司和药都仁和所购买的产品三个月内未能销售的有权退回给康美公司和药都仁和，康美公司和药都仁和同意接受并退回货款；如无公平市场价格，双方按成本加利润的计算原则协商确定价格。根据上述内容，在本次收益法测算中假设康美公司和药都仁和将生产的全部产品供应给江西仁和药业有限公司，未考虑江西仁和药业有限公司可能存在的退货事项的影响，且康美公司和药都仁和各产品的销售价格未考虑双方协商可能进行调整等事项的影响。9、根据药都仁和提供的搬迁计划，企业将于2011年进行厂房搬迁。由于企业在历年的经营中，每年均有1-2个月时间对设备进行维护保养，预计将利用设备维护保养期进行厂房搬迁，故搬迁事项对企业日常的生产经营不会产生影响，2011年预测产量能够全部完成。本独立财务顾问认为：本次交易中资产评估假设合理。二、本次资产评估方法选取的合理性（一）资产评估方法本次对拟购买资产和拟出售资产均分别采用了成本法以及收益法进行评估。成本法又称资产基础法，是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业净资产评估值的一种方法。收益法是通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。如果被评估资产以持续经营为前提，并且能够用货币衡量其未来期望收益和产权所有者所承担的风险，则可以采用收益法进行评估。通常情况下，对于资产的评估，成本法、收益法均可以作为其中的一种方法。（二）本次交易选取的评估方法成本法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。相比较而言，前者评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映非账面资产的价值，而后者则是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，直接评估并能全面体现企业价值。就本次评估的具体情况来看，康美公司其经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、服务能力、管理技术、人才团队、品牌效应等重要的无形资源。上述非账面无形资产及各项资产的综合协同效应，对企业价值产生的贡献，在收益法评估结果中得到充分体现。药都仁和以仁和药业为依托，以生产并销售药品为主要业务，其中知名品牌乌鸡白凤丸、胃康灵胶囊等在药品市场属知名品牌，而品牌的价值以及未来能给企业带来的现金流是无法在成本法中体现的。因此，评估机构认为，收益法评估结果具有更好的说服力，故采用收益法评估结果作为最终评估结论。即，康美公司净资产的评估价值为39,646.24万元，药都仁和净资产的评估价值为21,921.84万元。仁和药业独立董事认为“中通诚资产评估有限公司为本交易出具了资产评估报告，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。”本独立财务顾问认为，拟购买资产康美公司和药都仁和预计经营前景较好，具有稳定的盈利能力，收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，采用收益法评估，能较好地体现康美公司和药都仁和的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、管理经验。本次收益法评估中使用的预期未来收入增长率、折现率等评估参数取值合理性，预期收益具有可实现性。因此，收益法评估方法的选取合理。第三节本次交易定价的合理性一、本次交易以资产评估结果为定价依据本次交易中拟购买的康美公司和药都仁和全部股权的价格与本次资产评估的结果一致。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2009〕15号、16号评估报告，截止评估基准日（2008年12月31日），目标资产评估价值为61,568.08万元，仁和药业拟以61,568.08万元现金向仁和集团收购康美公司100%和药都仁和100%股权。由于本次资产评估机构具有独立性，资产评估假设、评估方法选取和评估结果合理，因此本次交易的定价亦合理。二、交易定价的行业分析本次交易中目标资产作价61,568.08万元。根据经广东大华德律会计师事务所审计的目标资产审计报告和盈利预测审核报告，目标资产2008年的净利润为5,685.45万元，2009年的预测净利润为6,404.46万元。按2008年净利润计算，本次目标资产市盈率为10.83倍；按2009年的预测净利润计算，本次目标资产市盈率为9.61倍。目标资产市盈率均大大低于评估基准日（2008年12月31日）国内医药同行业上市公司二级市场平均市盈率水平（参见下表），亦小于仁和药业自身目前的市盈率，体现了控股股东对上市公司及其他股东利益的维护。截至2008年12月31日同行业上市公司市盈率水平一览表：序号证券代码证券简称2008年市盈率1000545.SZ吉林制药161.252000597.SZ东北制药10.503000739.SZ普洛股份33.554000756.SZ新华制药50.855000788.SZ西南合成61.256000952.SZ广济药业16.347002001.SZ新和成4.948002019.SZ鑫富药业18.489002099.SZ海翔药业27.4910600216.SH浙江医药6.0511600267.SH海正药业36.9812600420.SH现代制药28.3513600488.SH天药股份45.2414600521.SH华海药业28.5015600666.SH西南药业22.3216600789.SH鲁抗医药54.2617600812.SH华北制药26.7818000153.SZ丰原药业66.1419000513.SZ丽珠集团76.6820000522.SZ白云山A25.8221000627.SZ天茂集团35.8522002004.SZ华邦制药25.9123600062.SH双鹤药业29.3824600252.SH中恒集团76.0225600276.SH恒瑞医药35.3326600297.SH美罗药业26.1827600513.SH联环药业41.5928600518.SH康美药业28.5929600568.SH*ST潜药18.0430600664.SH哈药股份16.7731600829.SH三精制药24.6032600842.SH中西药业85.6533000423.SZ东阿阿胶31.4534000538.SZ云南白药40.9635000590.SZ紫光古汉36.3836000650.SZ仁和药业19.5737000766.SZ通化金马56.1638000809.SZ中汇医药330.2739000919.SZ金陵药业33.1140000989.SZ九芝堂9.2741000999.SZ三九医药28.5242002107.SZ沃华医药45.0243002118.SZ紫鑫药业31.0244002166.SZ莱茵生物55.2745002198.SZ嘉应制药59.7546600085.SH同仁堂26.7647600129.SH太极集团35.3548600222.SH太龙药业47.6449600277.SH亿利能源79.4950600285.SH羚锐股份85.3351600332.SH广州药业24.7852600351.SH亚宝药业19.8853600422.SH昆明制药47.3654600436.SH片仔癀21.1255600466.SHST迪康91.7556600479.SH千金药业24.6357600535.SH天士力17.8458600557.SH康缘药业35.6059600572.SH康恩贝21.3660600594.SH益佰制药18.7461600607.SH上实医药25.2762600613.SH永生数据48.3763600671.SH天目药业77.3064600750.SH江中药业23.9465600781.SH上海辅仁26.5066600976.SH武汉健民43.9767600993.SH马应龙24.51行业平均值43.13行业中位数31.02数据来源：wind资讯数据说明：1、选取2007年12月31日之前上市的根据申万行业划分的中药Ⅱ和化学制药行业公司，其中第1-32家属于化学制药行业，其余属于中药Ⅱ行业。2、为保证数据的可比性，将某一年PE大于500的公司剔除。3、2008年市盈率=2008年12月31日收盘价/2008年1-9月每股收益*9/12。4、鉴于上述医药行业公司样本中仍有部分市盈率异常，因此，可同时参见行业中位数（可减少来自异常值的影响）。上述数据显示，按照2008年12月31日股票收盘价格计算，67家医药行业上市公司的市盈率算术平均值为43.13倍，中位数为31.02倍。。交易对方以低于同行业可比上市公司平均市盈率的价格向上市公司出售资产，将进一步提高公司资产质量，本次交易完成后公司的盈利状况将得到进一步大幅度提升，从而有利于保障公司其他中小股东的权益不受损害。因此，本独立财务顾问认为，本次交易依据的资产评估结果合理，与同行业上市公司股票的交易价格相比，本次交易的定价谨慎，交易定价具有合理性。第四节盈利预测的补偿方式由于资产评估机构采用收益法，以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，本次交易的对方仁和集团就目标资产的实际盈利数不足利润预测数的情况与仁和药业签订了补偿协议。仁和集团承诺：若本次拟购入目标资产2009年度、2010年度、2011年度实现的经审计利润数低于资产评估报告所载的利润数，仁和集团将在上市公司公告2009年度报告或2010年度报告或2011年度报告后10日内以现金补足上述利润差异。第十章本次交易对仁和药业的影响第一节本次交易对仁和药业业务的影响一、业务结构的变化仁和药业所属行业为医药行业，主要从事胶囊剂、颗粒剂、片剂、栓剂、软膏剂、搽剂等非处方药品的生产经营，以及相关药品、健康相关产品的批发、零售。收购康美公司和药都仁和后，仁和药业生产结构将由单一西药非处方药发展成为包括西药、中成药等非处方药及处方药、保健品的多产业结构，产品用途由感冒药、外用皮肤药发展成为覆盖妇科、儿科、内科、心脑血管等多个领域，从而能够为客户提供更全面的产品和服务。二、提升业务协同效应仁和药业通过整合控股股东仁和集团拥有的医药类优质资产，可以减少关联交易，避免潜在同业竞争，并拓宽业务范围，扩大产能和提高研发能力。本次交易完成后，仁和药业现有业务将与康美公司和药都仁和共同形成一个更为完善的供产销产业链，该产业链内的各个企业优势互补，可以有效地提高企业盈利能力和抵御风险的能力。第二节本次交易对仁和药业财务的影响根据仁和药业2008年年报和经广东大华德律会计师事务所审计的本次交易完成后仁和药业2008年12月31日备考财务报表，交易完成后，仁和药业的财务安全性增加，盈利能力有较大程度提高。一、资产规模单位：元2008年12月31日项目交易前交易后增长率总资产437,801,718.19779,276,589.5778.00%2008年12月31日项目交易前交易后增长率净资产305,600,435.22617,247,749.54101.98%从上表可以看出，本次交易完成后，仁和药业的资产规模将大幅增加，与交易之前相比，仁和药业的总资产和净资产分别增长78%和101.98%。仁和药业资产规模的增加主要得益于本次非公开发行股票行为。二、偿债能力2008年12月31日项目交易前交易后增长率流动比率2.262.6115.49%速动比率2.052.3414.15%资产负债率30.20%20.79%-31.16%从上表可以看出，本次交易完成后，仁和药业的资产负债率从30.20%下降到20.79%，偿债能力有所提高，负债水平合理。此外，流动比率、速动比率均有所提高。三、盈利能力2008年度项目交易前交易后增长率营业收入（元）876,460,543.69881,952,436.830.63%净利润（元）70,161,003.37127,625,740.2081.90%营业利润率10.95%19.39%77.08%净资产收益率(全面摊薄)22.96%20.68%-9.93%每股收益(元，按发行6000万股计算)0.320.4643.75%每股收益(元，按发行9000万股计算）0.320.4128.13%从上表可以看出，本次交易完成后，仁和药业营业收入变化不大，净利润增长了81.90%，营业毛利率增长了77.08%，但是净资产收益率有所下降。在发行6000万股的情况下，仁和药业每股收益增长了43.75%；在发行9000万股的情况下,仁和药业每股收益增长了28.13%。拟购买目标资产中的康美公司盈利能力较强，净资产收益率高达27.96%。药都仁和虽现阶段盈利能力不够强，但是其目前已成功开发并投放市场产品达100多个品种及规格，是仁和集团的技术研发中心和储备中心，药都仁和的注入有助于仁和药业的后续发展。因此，交易完成后，仁和药业的盈利水平增幅较大，得益于本次交易为仁和药业注入了大量优质资产和完善了产业链，本次交易亦有助于提高仁和药业持续盈利能力。第三节目标资产抵押和担保情况及对仁和药业的影响本次交易拟购买的资产均不存在抵押和担保情况。本次交易完成后，不存在目标资产由于抵押和担保对仁和药业产生不利影响的情况。第四节对仁和药业法人治理结构和独立性的影响一、对法人治理结构的影响本次交易前，仁和药业严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的法人治理制度。本次交易完成后，仁和药业的控股股东、实际控制人并未发生变更，董事会、高管人员将保持相对稳定，因此不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；组织机构的设置和职能将与资产收购前基本保持不变，各相关职能部门将根据主业的扩大相应调整其日常经营活动，以适应公司战略调整所带来的变化。本次交易完成后，仁和药业将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证法人治理结构的有效。二、对公司独立性的影响本次交易前，仁和药业在人员、资产、财务、机构及业务上完全独立于控股股东仁和集团。本次交易完成后，仁和药业仍然保持独立性。（一）人员独立本次交易前，仁和药业的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及公司管理等）完全独立于控股股东。仁和药业总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在仁和药业工作，在仁和药业领取薪酬，未在股东单位兼任任何职务，不存在控股股东和实际控制人干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。本次交易完成后，目标公司的经营管理团队及研发技术人员不会发生变化，仁和药业将保证其管理团队的稳定性。仁和药业人员独立性情况将不会因此而发生改变。（二）资产独立本次交易前，仁和药业与控股股东在资产的归属上已有明确界限，仁和药业生产经营场所及土地使用权均拥有独立的产权；仁和药业的辅助生产系统和配套设施完整、独立。本次交易完成后，进入仁和药业的资产产权清晰，不存在现实或潜在纠纷，整体资产状况将继续保持独立。（三）财务独立仁和药业设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；仁和药业拥有独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；仁和药业依法独立纳税；仁和药业能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预仁和药业资金使用的情况。目标公司的财务独立于控股股东，本次交易完成后，仁和药业将继续保持财务的独立性。本次交易完成后，仁和药业将严格按照《仁和药业股份有限公司关联交易决策程序和规则》要求，规范目标公司与关联方之间的资金往来关系，杜绝非正常经营性资金往来和资金占用。（四）机构独立仁和药业拥有完全独立于控股股东的组织机构，独立行使经营管理职权。本次交易完成后，仁和药业将根据生产、管理实际需要自主决定调整事宜，优化组织架构，仍将保持独立健全的组织机构。（五）业务独立本次交易前，仁和药业拥有独立的产供销系统，在原料采购、产品生产和销售上不依赖股东和其他企业，仁和药业独立有序地开展所有业务。仁和药业与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争关系。本次交易完成后，将较大程度解决目前的关联交易问题，今后仅在日常生产经营方面存在少量关联交易。本次交易完成后，仁和药业与控股股东及实际控制人也不会产生新的同业竞争。第十一章同业竞争与关联交易第一节同业竞争一、本次资产收购前，仁和药业与控股股东及实际控制人不存在同业竞争仁和药业主要业务是从事胶囊剂、颗粒剂、片剂、栓剂、软膏剂、搽剂等OTC药品的生产经营，以及相关药品、健康相关产品的批发、零售。上市公司主导产品主要包括：铜鼓仁和生产的仁和可立克、优卡丹等胶囊、片剂、颗粒剂型产品，吉安三力生产的硝酸咪康唑乳膏、达舒克、氧氟沙星栓、醋酸曲安奈德乳膏、双唑泰栓、绿色通道、维康彩屑等栓剂、乳膏剂型产品等，均为相关领域的完整产品系列。上市公司控股股东仁和集团的主要业务为组织所属企业生产销售，本身并不从事生产活动。除上市公司以外，仁和集团所控制的其他三家子公司涉及医药、保健品业务领域，与上市公司经营范围相近，具体情况如下：公司名称产品叙述江西康美医药保健品有限公司“妇炎洁”系列妇科保健品江西药都仁和制药有限公司妇科用药、内科用药、消炎止痛用药、肠胃用药等江西闪亮制药有限公司眼科用药仁和药业下属铜鼓仁和与吉安三力具体情况如下：公司名称产品叙述江西铜鼓仁和制药有限公司各种剂型的感冒药，包括仁和可立克、优卡丹江西吉安三力药业有限公司各种剂型的外用皮肤用药、外用消炎用药由上表可以看出，仁和集团下属各公司之间所生产的产品在剂型、用途和功效都有很大的区别，细分市场存在较大差异，产品不具有替代性，因此，在主要产品生产方面上市公司与仁和集团不存在同业竞争。在药品销售方面，由于仁和集团所拥有的制药企业生产的药品通过仁和药业子公司江西仁和对外销售，因此，在药品销售方面上市公司与仁和集团亦不存在同业竞争。此外，为进一步避免潜在的同业竞争，2009年1月江西仁和与江西闪亮制药有限公司签署了《产品供应协议》，闪亮制药向江西仁和独家供应全部滴眼液系列产品。上市公司实际控制人杨文龙先生除控制仁和集团及樟树市新创投资有限公司外，未直接或间接控制其他企业，与上市公司不存在同业竞争。二、本次资产收购后，控股股东及实际控制人与仁和药业不存在同业竞争本次资产收购完成后，控股股东仁和集团将旗下核心优质资产注入仁和药业，康美公司、药都仁和成为上市公司的控股子公司，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，同时仁和药业的控股股东及实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，避免控股股东及实际控制人与上市公司未来可能产生的同业竞争。三、控股股东及实际控制人出具避免同业竞争的承诺函（一）实际控制人杨文龙先生关于避免同业竞争的承诺为保证仁和药业及其控制的子公司（包括全资子公司、持股50%以上子公司、相对控股子公司）的正常生产经营，维护仁和药业及其他股东的合法权益，作为仁和药业的实际控制人，杨文龙先生作出如下承诺：本人及所控制的企业不直接或间接地参与或进行与仁和药业及其控制的子公司正在进行的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。对于仁和药业及其控制的子公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，本人保证所全资拥有或持股50%以上控股或相对控股的下属子公司现在和将来不生产、不开发、不经营与仁和药业及其控制的子公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术。本人保证不利用实际控制人的地位损害仁和药业及其他股东的正当权益。（二）控股股东仁和集团关于避免同业竞争的承诺为保证本次资产收购后仁和药业及其控制的子公司（包括全资子公司、持股50%以上子公司、相对控股子公司）的正常生产经营，维护仁和药业及其他股东的合法权益，作为仁和药业的控股股东，仁和集团就避免与仁和药业之间发生同业竞争之事宜，特做出如下承诺：本公司及本公司控制的子公司（包括全资子公司、持股50%以上子公司、相对控股子公司）目前与仁和药业及其控制的子公司在产品和业务上不存在同业竞争；在本公司将持有的康美公司100%股权、药都仁和100%股权转让给仁和药业后，对于仁和药业及其控制的子公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，本公司及本公司控制的子公司保证现在和将来不生产、不开发、不经营与仁和药业及其控制的子公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术。本公司保证不利用控股股东的地位损害仁和药业及其他股东的正当权益。本独立财务顾问认为：仁和药业与仁和集团不存在实质性同业竞争。仁和集团和实际控制人出具的相关承诺亦有助于消除潜在的同业竞争。第二节关联交易一、本次交易前的关联交易仁和药业目前批发、零售的药品、健康相关产品中很大部分来自康美公司和药都仁和生产的产品。仁和药业主营业务对与康美公司和药都仁和之间关联交易的依赖程度较高。有关关联交易情况如下：（一）采购商品、材料及接受劳务2008年2007年企业名称交易内容金额（万元）金额（万元）江西康美医药保健品有限公司采购商品25,791.9128,262.29江西康美医药保健品有限公司采购材料112.2893.87江西药都仁和制药有限公司采购商品7,322.198,034.01江西药都仁和制药有限公司采购材料0.0278.92江西仁和印业有限公司采购材料15.65740.59江西闪亮制药有限公司采购商品353.855.00江西闪亮制药有限公司委托加工640.2764.10江西闪亮医药贸易有限公司采购商品137.3176.25合计34,383.4837,355.03注：①上市公司全资子公司江西仁和拥有遍布全国的营销网络，而仁和集团下属企业康美公司、药都仁和受营销网络的限制，其生产的产品绝大部分供应给江西仁和，以充分发挥上市公司营销网络的作用。交易价格:有国家定价或执行国家规定的,依国家定价或执行国家规定的价格，在最高价格之内双方协商确定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品的公平市场价格按市场供求情况，双方协商确定；如无公平市场价格，按成本加利润的计算原则协商确定价格。②仁和可立克、优卡丹为铜鼓仁和的重点产品，其市场前景较好，生产任务繁重；同时，闪亮制药具有《药品生产许可证》和《药品GMP证书》，而且具有与生产该两种药品相适应的生产范围、认证范围、生产条件与质量保证体系，并经申报获得相应的药品委托生产批件。为解决生产与销售脱节的矛盾，铜鼓仁和委托闪亮制药加工仁和可立克和优卡丹。③根据铜鼓仁和与江西仁和印业有限公司签订的《包装印制订购合同》，铜鼓仁和向江西仁和印业有限公司采购“10袋优卡丹复合膜”等包装材料。自2008年3月起，江西仁和印业有限公司不再为上市公司的关联方。④上市公司向康美公司、药都仁和采购少量急需的材料。（二）销售材料、商品及提供劳务2008年2007年企业名称交易内容金额（万元）金额（万元）江西康美医药保健品有限公司让售材料10.478.64江西康美医药保健品有限公司提供加工443.68—江西药都仁和制药有限公司让售材料0.1747.46江西药都仁和制药有限公司提供加工119.27—闪亮（集团）股份有限公司销售商品64.40—合计637.9956.10注：①康美公司和药都仁和的产品具有一定的季节性，由于销售旺季产能不够，考虑到上市公司全资子公司吉安三力已经具备了与委托产品生产相适应的生产范围、生产条件和质量保证体系，康美公司委托吉安三力生产妇炎洁护理湿巾、妇炎洁洗液(凝胶型)和妇炎洁卫生巾系列产品；药都仁和委托吉安三力生产硝酸咪康唑乳膏、硝酸咪康唑拴和双唑泰栓。②康美公司、药都仁和向上市公司采购少量急需的材料。（三广告委托代理2008年2007年企业名称交易内容金额（元）金额（元）江西浩众传媒广告有限公司广告代理费1,518,641.05183,536.67注：①铜鼓仁和委托江西浩众传媒广告有限公司于2007年9月1日至2007年12月31日期间向全国媒体发布其旗下系列产品广告，按实际发布广告总金额的一定比例向其支付广告代理服务费。2007年已按发布的广告合同费向江西浩众传媒广告有限公司支付代理服务费用183,536.67元。②江西仁和、铜鼓仁和委托江西浩众传媒广告有限公司于2008年1月1日至2008年12月31日期间向全国媒体发布其旗下系列产品广告，按实际发布广告总金额的一定比例向其支付广告代理服务费。2008年已按发布的广告合同费向江西浩众传媒广告有限公司支付代理服务费用1,518,641.05元。（四）房屋、土地租赁，物业管理及土地使用权购买（1）2007年9月30日，江西仁和与仁和集团签订房屋租赁合同，仁和集团将位于樟树市药都南大道158号的办公楼二楼部分写字楼合计2298.78平方米出租给江西仁和做办公楼使用，租赁期限为2007年10月1日至2008年9月30日，每月租赁费为13,793.00元。自2008年10月1日起,江西仁和将无偿使用上述物业做办公楼使用。（2）2007年9月30日，江西仁和与樟树市仁和物业管理有限公司签订物业服务协议，服务期限为2007年10月1日至2008年9月30日，每月服务费为32,183.00元。自2008年10月1日起，樟树市仁和物业管理有限公司将无偿为江西仁和提供物业服务。（3）为了培育、扶持上市公司的发展，2008年8月之前江西仁和长期无偿使用仁和集团拥有的位于樟树市药都南路29号的6,666.70平方米土地使用权。为增强上市公司生产经营的独立性，减少上市公司经营风险，经上市公司于2008年8月14日召开的第四届董事会第二十二次会议审议，江西仁和向仁和集团受让上述土地使用权，交易金额为1,800万元。该交易以安徽安兴不动产咨询有限公司出具的《土地估价报告》皖安兴（2008）（赣）字第013号）为定价依据。（五）关联方应收、应付款项往来余额项目关联方2008年12月31日2007年12月31日江西康美医药保健品有限公司3,970,006.7426,884,446.37江西药都仁和制药有限公司1,270,926.864,026,173.65江西浩众传媒广告有限公司—7,353.32应付账款江西仁和印业有限公司—160,856.43江西闪亮制药有限公司2,023,166.16—江西闪亮医药贸易有限公司903,563.28—江西康美医药保健品有限公司701.08—其他应付款江西闪亮制药有限公司—342,589.60仁和（集团）发展有限公司11,384,990.8411,384,990.84注：与仁和（集团）发展有限公司形成的其他应付款系上市公司2006年资产重组时根据国税局批复转移的历史增值税款项。（六）无偿使用注册商标根据吉安三力与康美公司签订的《商标使用许可合同》，吉安三力无偿使用如下商标：许可有效商标使用许可人商标名称注册号许可日期许可使用范围期限伊康美宝第3041300号2005-8-110年第5类消毒剂等康美公司伊康美宝第3897987号2006-4-110年第5类人用药康美公司根据吉安三力与仁和集团签订的《商标使用许可合同》，吉安三力无偿使用如下商标：许可有效商标使用许可人商标名称注册号许可日期许可使用范围期限仁和第3984005号2006-4-110年第5类人用药仁和集团（七）其他关联交易吉安三力2007年将一台不需使用的设备按账面净值114,671.44元转让给药都仁和，并于2007年9月收到转让款。二、本次交易后的关联交易（一）上市公司最近两年模拟关联交易情况根据广东大华德律会计师事务所出具的本次交易完成后的备考审计报告（华德专审字200946号），假设康美公司、药都仁和2007年1月1日起已经在上市公司的框架下运行，仁和药业2007年、2008年模拟的关联交易情况如下：（1）向关联方购买货物或接受劳务2008年度2007年度企业名称交易项目金额（万元）金额（万元）江西浩众传媒广告有限公司广告代理费254.7318.35江西闪亮制药有限公司委托加工640.2764.10江西闪亮制药有限公司购买材料0.875.00江西闪亮制药有限公司购买商品353.85--江西仁和药用塑胶制品有限公司购买材料1,941.95691.94江西闪亮医药贸易有限公司购买商品146.1176.25闪亮(集团)股份有限公司购买材料11.00--江西药邦中药饮片有限公司购买材料294.64967.09仁和(集团)发展有限公司资金占用利息67.3672.44仁和(集团)发展有限公司租赁支出52.65--注：①江西仁和、铜鼓仁和以及康美公司、药都仁和分别委托江西浩众传媒广告有限公司向全国媒体发布其旗下系列产品广告；②为解决生产与销售脱节的矛盾，铜鼓仁和委托闪亮制药加工仁和可立克、优卡丹；③康美公司生产所需的塑瓶、塑盖等由江西仁和药用塑胶有限公司提供。（2）向关联方销售货物或提供劳务企业名称交易项目2008年度2007年度金额（万元）金额（万元）江西闪亮制药有限公司销售材料8.31122.34闪亮(集团)股份有限公司销售材料4.26--闪亮(集团)股份有限公司销售商品64.40--江西闪亮医药贸易有限公司销售商品--1,083.71江西仁和药用塑胶制品有限公司租赁收入3.00--江西药邦中药饮片有限公司销售材料1.67--（3）关联方应收、应付款项往来余额2008年12月31日2007年12月31日项目关联方金额（元）金额（元）仁和(集团)发展有限公司--27,318,699.95其他应收款闪亮(集团)股份有限公司--436,500.00预付账款江西浩众传媒广告有限公司--5,943,125.76江西仁和药用塑胶制品有限公司362,608.281,820,644.47江西浩众传媒广告有限公司--7,353.32应付账款江西闪亮医药贸易有限公司903,563.281,309.50江西闪亮制药有限公司2,023,166.16--江西药邦中药饮片有限公司--2,028,361.86仁和(集团)发展有限公司11,384,990.8412,235,086.84其他应付款江西闪亮制药有限公司--342,598.60江西药邦中药饮片有限公司--19,582.27（4）无偿使用注册商标根据吉安三力与仁和集团、药都仁和与仁和集团签订的《商标使用许可合同》，吉安三力、药都仁和无偿使用“仁和”注册商标。（5）其他关联交易①2008年8月28日，药都仁和与仁和集团签订协议，药都仁和以货币资金按评估价值购入仁和集团拥有的樟树市药都路29号的房屋建筑物及构筑物,该房屋建筑物及构筑物在2008年4月30日已由江西鑫信会计师事务所进行了评估,评估价值为21,125,200.00元，并出具了赣鑫评报字2008第08号评估报告。②2008年8月15日，江西仁和仁和集团与签订土地使用权出让合同，仁和集团按评估价值出让位于药都南路29号面积为6,666.67平方米的土地使用权给江西仁和，该土地使用权业经安徽安兴不动产咨询有限公司进行了评估，评估价值为18,000,000.00元，并出具了皖安兴(2008)（赣估）字第013号土地估价报告。③2007年9月30日，江西仁和与仁和集团签订房屋租赁合同，仁和集团将位于樟树市药都南大道158号的办公楼二楼部分写字楼合计2298.78平方米出租给江西仁和做办公楼使用，租赁期限为2007年10月1日至2008年9月30日，每月租赁费为13,793.00元。自2008年10月1日起,江西仁和将无偿使用上述物业做办公楼使用。④2007年9月30日，江西仁和与樟树市仁和物业管理有限公司签订物业服务协议，服务期限为2007年10月1日至2008年9月30日，每月服务费为32,183.00元。自2008年10月1日起，樟树市仁和物业管理有限公司将无偿为江西仁和提供物业服务。⑤2008年9月25日，江西仁和药用塑胶制品有限公司租赁了康美公司位于樟树市洋湖乡武林中学附近17,961.2平方米厂房，租赁期限自2008年10月1日至2009年12月31日，租金1万元/月。从以上可以看出，将康美公司和药都仁和注入上市公司后，有利于减少目前上市公司向康美公司及药都仁和大量采购商品的关联交易，大大提高上市公司经营的独立性和可持续发展能力；同时，有利于上市公司根据产品生产销售的季节性情况统筹规划、统一管理，确保公司产品的产能及品质，大大提升公司整体剂型、产能的有机整合。（二）本次资产收购实际完成后的关联交易在本次资产收购完成后，上市公司与控股股东仁和集团及其关联方在广告委托代理、材料采购、商品采购以及房屋租赁等方面存在关联交易情况：（1）广告委托代理鉴于广告业务的特殊性，本次资产收购完成后，上市公司（包括江西仁和、铜鼓制药、吉安三力、康美公司及药都仁和）根据产品和市场情况委托江西浩众传媒广告有限公司统一代理其产品广告业务。关于广告委托代理必要性和持续性的说明：由于江西浩众传媒广告有限公司具有广告代理资格，能以相对较优惠的价格获得全国各媒体广告发布权，降低广告成本，且该公司熟知“仁和”的历史和文化，能够较好地把握广告的投放时机和类型，使上市公司广告具有较强的针对性，提高上市公司知名度和美誉度，直接促进上市公司产品的销售。（2）向关联方采购原材料康美公司生产所需的塑瓶、塑盖等由江西仁和药用塑胶有限公司提供。（3）向关联方采购商品为避免潜在的同业竞争，江西仁和与闪亮制药于2009年1月签署了《产品供应协议》，闪亮制药将其生产的滴眼液系列产品独家供应给江西仁和。（4）委托加工鉴于铜鼓仁和生产的仁和可立克、优卡丹市场前景较好，生产任务较重，为解决市场与生产脱节的问题，铜鼓仁和委托闪亮制药加工仁和可立克、优卡丹。（5）房屋租赁、物业管理等综合服务控股股东仁和集团无偿提供位于樟树市药都南大道158号的办公楼二楼部分写字楼合计2,298.78平方米给江西仁和做办公楼使用，同时，樟树市仁和物业管理有限公司无偿为上述物业提供物业管理服务。江西仁和药用塑胶制品有限公司租赁了康美公司位于樟树市洋湖乡武林中学附近17,961.2平方米厂房，租赁期限自2008年10月1日至2009年12月31日。（6）无偿提供注册商标根据吉安三力与仁和集团、药都仁和与仁和集团签订的《商标使用许可合同》，吉安三力、药都仁和无偿使用“仁和”注册商标。三、规范和减少关联交易的措施1、上市公司相关管理制度对关联交易的规范上市公司《公司章程》以及《关联交易决策程序和规则》对关联交易的决策制度和程序做出了相应规范。2、控股股东及实际控制人为规范和减少关联交易拟采取的措施（1）控股股东仁和集团为规范和减少关联交易拟采取的措施为维护仁和药业及其控制的子公司（包括全资子公司、持股50%以上子公司、相对控股子公司）的正当利益，规范和减少与仁和药业及其控制的子公司的关联交易，仁和集团特承诺如下：如果仁和药业及其控制的子公司无法避免与本公司及本公司控制的子公司（包括全资子公司、持股50%以上子公司、相对控股子公司）发生关联交易，则本公司将促使上述关联交易按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受仁和药业及其控制的子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；将严格和善意地履行与仁和药业及其控制的子公司签订的各种关联交易协议，不会向仁和药业及其控制的子公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。（2）实际控制人杨文龙先生为规范和减少关联交易作出的承诺为维护仁和药业及其控制的子公司（包括全资子公司、持股50%以上子公司、相对控股子公司）的正当利益，规范和减少与仁和药业及其控制的子公司的关联交易，杨文龙特承诺如下：如果仁和药业必须与本人或所控制的企业发生关联交易，则本人将促使上述关联交易按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受仁和药业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；将严格和善意地履行与仁和药业签订的各种关联交易协议，不会向仁和药业谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。综上，此次交易完成及控股股东和实际控制人履行承诺后，有助于进一步减少和避免仁和药业的关联交易。五、独立董事、法律顾问和独立财务顾问对关联交易的意见仁和药业独立董事就本次非公开发行股票购买资产暨关联交易发表了独立董事意见：公司本次非公开发行购买资产涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行购买资产涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意将上述事项提交股东大会审议。本次非公开发行股票购买资产的法律顾问认为，仁和药业本次非公开发行股票购买资产涉及的关联交易、本次交易完成前以及本次交易完成后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间发生的关联交易是基于平等自愿、诚实信用和公平、公开的原则，以协议的有效方式进行的，关联交易的表决程序合法、有效。仁和集团、杨文龙先生为减少和规范关联交易的承诺合法，对承诺人具有法律约束力。本独立财务顾问认为，本次交易有利于减少上市公司的关联交易。仁和药业与仁和集团及其关联公司之间的关联交易为生产经营过程中正常的关联交易。对于该等关联交易，仁和药业与仁和集团及其关联方出具了规范和减少关联交易的承诺，明确了关联交易的定价原则，并建立了关联方回避关联交易相关议案的表决、提高关联交易的信息透明度、强化关联交易的监督等切实可行的措施。因此，仁和药业与仁和集团及其关联公司之间的关联交易是公允、合理的。第十二章独立财务顾问对本次交易的意见本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，发表以下独立财务顾问意见：1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露业务，符合《公司法》、《证券法》和《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。2、本次交易将不会导致上市公司的实际控制权发生变化。3、本次交易中，仁和药业以非公开发行募集的现金购买控股股东仁和集团的资产，因此本次交易构成关联交易。本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。4、本次交易完成后，仁和药业业务范围扩大，产业更加完整，其经营业绩、盈利能力得到较大的改善，有利于上市公司未来可持续发展。5、仁和药业与仁和集团及其关联公司之间的关联交易为生产经营过程中正常的关联交易。对于该等关联交易，仁和药业的控股股东及实际控制人出具了规范和减少关联交易的承诺，明确了关联交易的定价原则，并建立了关联方回避关联交易相关议案的表决、提高关联交易的信息透明度、强化关联交易的监督等切实可行的措施。因此，仁和药业与仁和集团及其关联公司之间的关联交易是公允、合理的，不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。6、仁和药业与仁和集团及其他关联方之间不存在实质性同业竞争，控股股东仁和集团和实际控制人亦出具了相关承诺，以避免潜在同业竞争问题。7、仁和集团就目标资产实际盈利数不足利润预测数的情况出具了相关承诺，相关补偿安排合理可行。8、本次交易公平、合理、合法，有利于仁和药业和符合全体股东的长远利益。第十三章独立财务顾问内部审核意见项目小组将本次资产收购全套材料报送海通证券风险控制总部，由海通证券风险控制总部对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材料进行修改与完善。海通证券风险控制总部认为：本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，履行了必要的信息披露义务，同意出具本独立财务顾问报告。第十四章独立财务顾问联系方式机构名称：海通证券股份有限公司负责人：王开国住所：上海市广东路689号海通证券大厦联系电话：021-23219000传真：021-64311354项目负责人：杨艳华项目主办人：潘晓文、耿彦博项目协办人：陈继云(此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司以非公开发行股票募集的现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》的签署页)法定代表人（或授权代表人）：任澎部门负责人：杨艳华内核负责人：张卫东项目主办人：潘晓文、耿彦博项目协办人：陈继云海通证券股份有限公司(章)签署日期：二OO九年月日
