本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西南合成制药股份有限公司第五届第三十次董事会会议，于２００９年２月２６日上午９：３０在重庆市五洲大酒店四楼会议室召开，书面会议通知由公司董事长李国军先生于２００９年２月１６日向各位董事发出。会议召集、召开程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
本次会议应参会董事９人，实际参会董事９人，独立董事沈国柱先生因个人健康原因未能出席本次董事会，经表决，审议通过了以下议案：
一、《２００８年董事会工作报告》（９票赞成、０票反对、０票弃权）；
二、《２００８年总经理工作报告》（９票赞成、０票反对、０票弃权）；
三、《２００８年度财务决算报告》（９票赞成、０票反对、０票弃权）；
四、《２００８年年度报告》（９票赞成、０票反对、０票弃权）；
五、《２００８年度利润分配方案》（９票赞成、０票反对、０票弃权）；
经重庆天健会计师事务所有限公司审计，公司２００８ 年度共实现净利润１３，４７８，７３６．９３元，截至２００８年１２月３１日，本公司未分配利润为－８３，１７８，１１４．８３元。根据公司章程规定，董事会提议公司２００８年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。公司２００８年度利润将主要用于弥补以前年度亏损。
该议案需经２００８年年度股东大会审议通过。
六、审议公司内部控制制度自我评估报告的议案（９票赞成、０票反对、０票弃权）；
（内容详见巨潮互联网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
七、审议关于会计师事务所２００８年审计工作总结及聘请２００９年度审计机构的议案（８票赞成、０票反对、０票弃权）；
（内容详见巨潮互联网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
该议案需经２００８年年度股东大会审议通过。
八、审议公司《２００９年度日常关联交易预算情况》的议案（６票赞成、３票回避、０票反对、０票弃权，关联董事李国军先生、易崇勤女士、李志先生回避表决）；
该议案需经２００８年年度股东大会审议通过。
九、审议关于公司２００９年度银行授信融资计划的议案（９票赞成、０票反对、０票弃权）；
公司预计全年发生的银行信贷总金额为３亿元，在预计额度范围内且单笔银行信贷金额不超过５０００万元，由公司董事长签署办理；适用期限为２００９年度至下一次股东大会重新核定授信融资计划之前。超过上述授权范围的事项必须由董事会形成决议后方可办理。
该议案需经２００８年年度股东大会审议通过。
十、审议修改公司章程的议案（９票赞成、０票反对、０票弃权）
根据中国证券监督管理委员会令 第５７ 号 《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，现对《公司章程》作如下修改：
原第一百五十五条“公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
现修改为：第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
十一、审议董事会换届的议案。
同意提名李国军为公司董事候选人（同意９人，反对０人，弃权０人）；
同意提名黄平为公司董事候选人（同意９人，反对０人，弃权０人）；
同意提名张绍忠为公司董事候选人（同意９人，反对０人，弃权０人）；
同意提名易崇勤为公司董事候选人（同意９人，反对０人，弃权０人）；
同意提名李志为公司董事候选人（同意９人，反对０人，弃权０人）；
同意提名王元秋为公司董事候选人（同意９人，反对０人，弃权０人）；
同意提名张意龙为公司独立董事候选人（同意９人，反对０人，弃权０人）；
同意提名王崇举为公司独立董事候选人（同意９人，反对０人，弃权０人）；
同意提名刘星为公司独立董事候选人（同意９人，反对０人，弃权０人）；
独立董事候选人的有关资料将提交深圳证券交易所审核，审核无误后方可提交股东大会审议。
该议案需经２００８年年度股东大会审议通过，选举董事采用累积投票制。
十二、审议召开２００８年度股东大会的议案（９票赞成、０票反对、０票弃权）。
特此公告
西南合成制药股份有限公司董事会
二〇〇九年二月二十六日
附件：简历
李国军，男，１９７５年出生，硕士，历任重庆西南合成制药有限公司董事、常务副总裁，重庆大新药业股份有限公司董事、总经理，西南合成制药股份有限公司董事、总经理，现任北大方正集团副总裁兼重庆西南合成制药有限公司董事长、西南合成制药股份有限公司董事长、重庆大新药业股份有限公司董事长。经核查，李国军先生最近五年无因违反法律、行政法规、部门章程、上市规则受查处情况，目前没有持有我公司股票。
黄 平，男，１９７１年出生，硕士，中国注册会计师，历任成都佳禾集团董事会秘书兼战略发展部经理，成都西藏饭店财务经理，西南合成制药股份有限公司财务总监、副总经理，重庆西南合成制药有限公司总经理。现任西南合成制药股份有限公司董事、总经理。经核查，黄平先生最近五年无因违反法律、行政法规、部门章程、上市规则受查处情况，目前没有持有我公司股票。
张绍忠，男，１９６４年出生，研究生，中国注册会计师，历任中航华东公司财务部经理、香港中惠集团公司财务总监、上海银利移动通信设备有限公司副总经理、东莞市方正科技电脑有限公司副总经理，现任西南合成制药股份有限公司董事、财务总监。经核查，张绍忠先生最近五年无因违反法律、行政法规、部门章程、上市规则受查处情况，目前没有持有我公司股票。
易崇勤，女，１９６４年出生，博士后，历任重庆太极实业（集团）股份有限公司副总经理，北大方正集团医疗医药事业群助理总经理；现任北大方正集团医疗医药事业群副总经理。经核查，易崇勤女士最近五年无因违反法律、行政法规、部门章程、上市规则受查处情况，目前没有持有我公司股票。
李 志，男，１９６４年出生，经济师，曾就职于中国工商银行河南省分行，现任北大方正集团有限公司医疗医药事业群资金总监。经核查，李志先生最近五年无因违反法律、行政法规、部门章程、上市规则受查处情况，目前没有持有我公司股票。
王元秋，男，１９５１年出生，专科，历任西南合成制药股份有限公司组干处处长、党委副书记，现任西南合成制药股份有限公司董事、党委书记。经核查，王元秋先生最近五年无因违反法律、行政法规、部门章程、上市规则受查处情况，目前没有持有我公司股票。
张意龙，男，１９４６年出生，本科，高级经济师、高级工程师。历任西南制药三厂厂长，重庆医药工业公司党委书记，重庆市医药管理局局长、党委书记，重庆市药品监督管理局局长、党组书记，重庆市食品药品监督管理局局长、党组书记，重庆市政协科教委员会副主任，现任重庆医药行业协会会长。经核查，张意龙先生最近五年无因违反法律、行政法规、部门章程、上市规则受查处情况，目前没有持有我公司股票。
王崇举，男，１９４８年出生，硕士生导师，中共党员，享受国务院政府特殊津贴专家。历任重庆师范学院数学系教师，重庆师范学院教务处副处长、处长、教科总支书记，重庆师范学院科研处处长、教科总支书记，重庆师范学院副院长，重庆商学院院长等职务。现任重庆工商大学校长。经核查，王崇举先生最近五年无因违反法律、行政法规、部门章程、上市规则受查处情况，目前没有持有我公司股票。
刘星，男，１９５６年出生，博士、教授、中国注册会计师、中共党员。历任香港城市大学会计系研究员，重庆大学工商管理学院会计学系系主任，香港中文大学会计学院访问学者，现任重庆大学经济与工商管理学院院长，博士生导师，兼任重庆钢铁、三峡水利、攀渝钛业独立董事，重庆市会计学会常务理事、高校分会会长，重庆市金融学会常务理事，重庆市财政学会常务理事。经核查，刘星先生最近五年无因违反法律、行政法规、部门章程、上市规则受查处情况，目前没有持有我公司股票。
西南合成制药股份有限公司独立董事提名人声明
提名人重庆西南合成制药有限公司现就提名张意龙为西南合成制药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西南合成制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任西南合成制药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合西南合成制药股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西南合成制药股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有西南合成制药股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有西南合成制药股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为西南合成制药股份有限公司或其附属企业、西南合成制药股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与西南合成制药股份有限公司及其附属企业或者西南合成制药股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；
十、包括西南合成制药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在西南合成制药股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，西南合成制药股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：重庆西南合成制药有限公司
二〇〇九年二月二十四日
西南合成制药股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张意龙，作为西南合成制药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与西南合成制药股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括西南合成制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在西南合成制药股份有限公司连续任职六年以上。
张意龙郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张意龙
日 期：二〇〇九年二月二十四日
西南合成制药股份有限公司独立董事提名人声明
提名人重庆西南合成制药有限公司现就提名王崇举为西南合成制药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西南合成制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任西南合成制药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合西南合成制药股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西南合成制药股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有西南合成制药股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有西南合成制药股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为西南合成制药股份有限公司或其附属企业、西南合成制药股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与西南合成制药股份有限公司及其附属企业或者西南合成制药股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；
十、包括西南合成制药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在西南合成制药股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，西南合成制药股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：重庆西南合成制药有限公司
二〇〇九年二月二十四日
西南合成制药股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王崇举，作为西南合成制药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与西南合成制药股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括西南合成制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在西南合成制药股份有限公司连续任职六年以上。
王崇举郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王崇举
日 期：二〇〇九年二月二十四日
西南合成制药股份有限公司独立董事提名人声明
提名人重庆西南合成制药有限公司现就提名刘星为西南合成制药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西南合成制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任西南合成制药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合西南合成制药股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西南合成制药股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有西南合成制药股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有西南合成制药股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为西南合成制药股份有限公司或其附属企业、西南合成制药股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与西南合成制药股份有限公司及其附属企业或者西南合成制药股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；
十、包括西南合成制药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在西南合成制药股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，西南合成制药股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：重庆西南合成制药有限公司
二〇〇九年二月二十四日
西南合成制药股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘星，作为西南合成制药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与西南合成制药股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括西南合成制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在西南合成制药股份有限公司连续任职六年以上。
刘星郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘星
日 期：二〇〇九年二月二十四日
西南合成制药股份有限公司
关于召开二○○八年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司章程的有关规定，提议召开公司２００８年年度股东大会，会议具体情况如下：
（一）会议时间：２００９年３月２７日上午１０：００ 时，会期半天。
（二）会议地点：重庆市渝北区龙溪镇红金路３４号康德大厦１２楼
（三）会议主要议程：
１． 审议２００８年董事会工作报告；
２． 审议２００８年监事会工作报告；
３． 审议２００８年度财务决算报告；
４． 审议２００８年度报告；
５． 审议２００８年度利润分配方案；
６． 审议关于聘请２００９年度审计机构的议案；
７． 审议公司《２００９年度日常关联交易预算情况》的议案；
８． 审议董事会对信贷事宜经营班子授权的议案；
９． 审议修改公司章程的议案；
１０．审议董事会换届的议案；
１１．审议监事会换届的议案。
（四）出席会议对象：
１、截止２００９年３月２３日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（或授权代理人）；
２、公司全体董事、监事、高级管理人员。
（五）会议登记事项：
１、登记手续：股东持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人持股凭证；法人股股东持法人营业执照复印件、本人身份证（或委托代理人身份证及授权委托书）和持股凭证办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。
２、登记时间：２００９年３月２４日～３月２６日，上午９：００至１１：３０，下午２：００至５：００。
３、登记地点：本公司证券信息部
（六）注意事项：
１、出席会议人员食宿及交通费自理，会期半天；
２、联系人：杨帆
３、联系地址：重庆市渝北区龙溪镇红金路３４号康德大厦９楼证券信息部
邮编：４０１１４７
电话：０２３－６７５２５３６６
传真：０２３－６７５２５３００
特此公告
西南合成制药股份有限公司董事会
二○○九年二月二十六日
西南合成制药股份有限公司
第五届十三次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西南合成制药股份有限公司第五届十三次监事会会议，于２００９年２月２６日上午１０：３０在重庆市五洲大酒店四楼会议室召开，会议通过于２００９年２月１６日以传真、邮件和专人送达方式发出。会议应到监事５人，实到监事５人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经表决，审议通过了以下议案：
１、《２００８年度监事会工作报告》；
表决情况：同意５人，反对０人，弃权０人。
２、《２００８年年度报告》；
表决情况：同意５人，反对０人，弃权０人。
３、《监事会换届的议案》
其中：张明（表决情况：同意５人，反对０人，弃权０人）
李斌（表决情况：同意５人，反对０人，弃权０人）
陈善举（表决情况：同意５人，反对０人，弃权０人）
特此公告
西南合成制药股份有限公司监事会
二○○九年二月二十六日
附件：
张明：男，１９６４年５月出生，研究生，经济师。历任中国嘉陵集团计划科科员、副科长、科长，计划处副处长、处长，销售公司财务部副经理，综合部经理，发动机工业部副部长，销售公司技术服务部经理，西安销售公司总经理，特种车工业部部长，重庆西南合成制药有限公司综合部经理。现任重庆西南合成制药有限公司副总经理。经核查，张明先生最近五年无因违反法律、行政法规、部门章程、上市规则受查处情况，目前没有持有我公司股票。
李斌：男，１９６８年１０月出生，本科，经济师。历任四川省农行信贷部职员、农行武汉分行信贷部职员、北京电视台文艺部职员、西南合成制药股份有限公司办公室主任、重庆西南合成制药有限公司行政部经理。现任重庆西南合成制药有限公司助理总经理。经核查，李斌先生最近五年无因违反法律、行政法规、部门章程、上市规则受查处情况，目前没有持有我公司股票。
陈善举：男，１９５１年４月出生，大专，高级政工师。历任西南合成制药股份有限公司工人、宣传科副科长、劳人科副科长、宣传处副处长、公司办公室主任、一分厂副厂长、工会主席。现任公司工会主席。经核查，陈善举先生最近五年无因违反法律、行政法规、部门章程、上市规则受查处情况，目前没有持有我公司股票。
独立董事对公司累计和当期对外担保情况
的专项说明及独立意见：
根据中国证监会证监发［２００３］５６ 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）精神，我们本着实事求是的态度，对西南合成制药股份有限公司对外担保的情况进行了认真负责的核查和落实，现就有关问题说明如下：
报告期内，我公司未发生证监会规定中涉及的违规对外担保事项；报告期内公司未对控股子公司、股东、实际控制人及其关联方提供担保。
独立董事：
二○○九年二月二十六日
独立董事意见
西南合成制药股份有限公司第五届董事会第三十次会议于２００９年２月２６日在重庆市五洲大酒店四楼会议室召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规规定，现就本次董事会审议的《公司２００８年度利润分配方案》、《２００９年度日常关联交易预算情况》、《公司内部控制自我评估报告》、《董事会换届选举》发表如下独立意见：
一、公司董事会决定不进行利润分配的决定，符合有关法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。
二、公司２００９年各项关联交易均为促进上市公司经营发展为目的，对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益；公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
三、公司董事会制定了有关公司内部控制的管理制度，其制定程序及内容符合有关法律法规的规定。公司内部控制重点活动按照公司内部控制制度执行，公司在募集资金使用、财务管理、关联交易、对外担保、信息披露等方面建立了专门制度，保障了公司生产经营的有序进行。
四、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：
二〇〇九年二月二十六日
西南合成制药股份有限公司
内部控制自我评价报告
根据中国证券监督管理委员会公告（［２００８］２７号）、中国证件会重庆监管局《关于开展防止资金占用自查自纠工作的通知》（渝证监发［２００８］２６２号）文件的要求，上市公司应在巩固２００７年公司治理专项活动成果的基础上，把该项活动继续推向深入，进一步提高上市公司治理水平。本公司董事会在接到文件通知后给予高度重视，并结合中国证券监督管理委员会重庆监管局于２００７年１０月１６日下达的《关于西南合成公司治理专项活动的监管意见函》（渝证监发［２００７］８７号）内容，进一步进行了了相应整改。现根据公司在２００８年在公司内部控制建立健全和实施情况，对公司２００８年度内部控制的健全性和有效性评估如下：
一．综述
１、公司内部控制的组织架构
基于公司战略发展和日常经营需要，为保证公司业务、资产、人员以及自主管理等方面的独立完整性，确保效能最大化和科学决策，公司将营销体系、技术质保体系和事务管理体系均纳入内部控制组织架构范围，并根据业务流程执行情况和正常经营管理开展的人力资源配置需求，设置相应的管理职能部门，同时对其部门职责和岗位职责制定了相应的内部规章制度，明确了岗位权责和任职资格条件，做到职责清晰，管理高效。同时，公司对各管理职能部门设置了管控权限，各管理职能部门的组织架构调整以及管理人员的任免均需报公司经营管理层审核批准，由此基本建立了科学有效的管控模式和建立清晰分明的权责体系，有效保证了公司内部控制制度的落实和实施。
２、内部控制制度建设情况
公司已按《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等有关规定，以及建立现代企业制度的要求，进一步完善了“三会”（股东大会、董事会、监事会）制度，确保“三会”的高效和规范运作，逐步修订了《公司章程》、《内部控制管理制度》、《信息披露管理办法》，同时建立了公司《募集资金管理制度》、《接待和推广制度》等内部管理制度。
上述制度从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制，严格管理，基本建立了一套完整、严密、合理的内部控制制度。公司还根据经营管理和规范运作需要，积极听取监管部门以及公众投资者的意见和建议，对各项制度的执行和实施情况予以关注和监督，以此保证公司内控制度的不断健全。
３、内部审计部门及工作人员配备情况
公司设立负责专门监督检查的内部审计部门，直接对董事会负责，主要工作准则为检查公司内部控制缺陷，评估执行的效果和效率，可向公司董事会提出改进建议。公司内部审计部门由公司审计法务部组成，部门配置１４人，主要开展财务审计、内控流程审计以及预决算审计等方面的工作，形成不同机构和岗位之间权责相互制约和相互监督。内部审计部门的职能划分符合国家法规以及《公司章程》的规定，机构内部岗位设置或职责划分发生改变，均需上报总经理办公会议审核批准。
４、２００８年公司内部控制重要工作及成效
２００８年，按照中国证监会等监管部门对治理专项活动方案的统一部署，我公司通过深刻讨论和分析，积极推进所制定的公司治理专项活动方案，在内部控制体系的完善和强化方面取得了一定成效。
第一、公司内部控制体系得以进一步完善。在专项活动期间，公司组织了董事、监事以及管理层对《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等相关规定予以学习，也根据重庆监管局和投资者的指导和建议，在内控制度建立和执行、经营管理环节风险、信息披露管理控制等方面进行了重点关注，并按照整改计划对公司内控制度进行了修订和完善，对管理职能部门权责予以明确，对相关风险进行了监控并实施制度保障，提高了公司规范运作水平；
第二、公司经营管理效率和制度执行力不断提高。为保证公司各项业务活动的健康运行，兼顾管理成本和效益，实现最优和最佳控制效果，公司也对内部管理架构予以调整和完善，对业务管理流程进行全面梳理和细化，现已在公司管理层面上基本建立起较为完善的内控体系和清晰、高效的管理流程。公司还不断强化管理人员意识和注重其业务能力的提高，公司在经营目标控制、预算控制、会计控制、授权批准控制、文件记录控制、内部报告控制、内部审计、信息技术控制等方面的控制程序均得到有效执行。
第三、信息披露意识和管理水平不断增强。公司已按《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，建立和完善了信息披露事务管理制度，并及时对重大事项的信息披露、特定对象来访咨询、信息保密等事宜建立相关管理规程和制度，形成了较为完善的报告、传递、审核以及披露的清晰流程。公司还对宏观经济形势、行业信息以及内部重大经营情况予以关注，保持和监管部门的汇报和沟通，同时通过公司网站、投资者邮件等形式提高公司透明度，便于投资者及时掌握公司日常经营情况，保证了公司投资者关系管理水平不断提高，
二．重点控制事项
１、对控股子公司的管理控制
公司资产管理部门已依据公司的经营策略和风险管理政策，建立了《投资管理制度》等内部管理制度，明确要求控股子公司在经营计划、风险管理程序等事项上，履行公司报告流程和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项。同时定期向公司资产管理部、财务部上报财务和经营情况书面资料，公司资产管理部与公司人力资源部、财务部等其它职能部门共同负责对控股子公司进行绩效管理和考核，基本保证了对控股子公司日常营运和经营风险的控制。
附：控股子公司控制结构及持股比例图表
２、对关联交易、对外担保的内部控制
公司关联交易内部控制一贯遵循诚实信用、平等、自愿和“三公”原则，已严格按照有关法律、行政法规以及《上市规则》的有关规定，确定了公司关联方的名单并及时予以更新，定期在公司中报和年度报告披露说明。公司还制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》对关联交易事项的审批权限予以规范，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均回避表决，公司董事、监事及高级管理人员均对是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题进行了关注。
在对外担保的内部控制方面，公司也应按照有关法律、行政法规的规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，明确了对外担保事宜的审批、风险评估、信息披露等具体问题，截至２００８年１２月３１日，公司未发生对外担保事宜。
３、对重大投资的内部控制
公司重大投资的内部控制严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，同时根据公司发展战略开展对外投资的方案制定等工作，特别加强了投资风险以及投资效益的分析研究。公司指定资产管理部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行评估，以及监督重大投资项目的执行进展，不定期向公司董事会、经营管理层汇报投资项目的实施、效益和异常情况。在审议对外投资事项上公司也均按《上司规则》、《公司章程》的规定按投资审批权限履行相应的审议程序，明确了出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况的问责机制。
４、对信息披露的内部控制
为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等事件发生，公司根据《上司规则》、《上市公司公平信息披露指引》及其他有关法律、法规的规定，制定了《信息披露内部控制制度》，明确了公司内部（含控股子公司）各部门、各分支机构和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任。其中公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门负责人、各子公司的总经理为重大信息内部报告责任人，对所披露内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担责任。要求相关责任人对可能发生或已经发生重大信息事项时应及时向公司董事会秘书处预报和报告，制定了重大信息内部报告责任认定范围，有效保证了信息披露工作的顺利进行。
三．问题及整改计划
报告期内，按照深交所《上市公司内部控制指引》和上市公司治理专项活动等有关文件的要求，修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《内部控制制度》，并有计划地开展对董事、监事、高级管理人员、有关部门和员工，包括控股子公司相关人员进行有关内部控制制度的培训，持续不断地提高公司管理层在内部控制方面的能力和素质。在此基础上，进一步完善公司治理结构，以保证公司持续、健康、有序发展，并于２００８ 年 ７ 月公司披露了《西南合成制药股份有限公司关于公司专项治理活动整改情况报告》。
四、公司内部控制情况的总体评价
公司通过严格认真自查，认为公司目前已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司社会责任指引》等法律、法规，建立了较为合理和完善的公司内控制度，并在生产经营活动中得到严格遵循和实施，有利于公司规范运作程度和公司治理水平的提高。公司也将根据公司发展需要和针对执行过程中发现的不足，不断对内控制度进行改进、充实和完善，为公司健康、稳定的发展奠定坚实基础。
西南合成制药股份有限公司董事会
二〇〇九年二月二十四日
西南合成制药股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计２００９年公司日常经营活动中产生的关联交易的基本情况
（单位：人民币元）
二、关联方介绍和关联交易情况
１、重庆西南合成制药有限公司
注册地址：重庆市江北区寸滩水口
法定代表人：李国军
注册资本： ４２，８５７万元
经营范围：生产、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药，生产、供应生活饮用水（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）、销售化工产品及原料（不含化学危险品）、建筑材料、钢材、五金、交电、普通机械，为开发研制医药产品提供技术咨询服务（不含国家法律法规需前置许可证或审批的项目），自有房屋出租，自营和代理各类商品和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），销售粮食、金属材料。
截至２００８年１２月３１日，重庆西南合成制药有限公司经审计后总资产为１９１９１１万元，所有者权益８４９６７万元。
２、重庆大新药业股份有限公司
注册地址：北碚区创造路２２号
法定代表人：李国军
注册资本： １３，４８４万元
经营范围：生产原料药及制剂，销售本企业自产原料药及制剂（以上经营范围按许可证审核事项和期限从事经营）；生产兽药预混剂，销售本公司生产的兽药预混剂，普通货运（不含危险品运输）（以上经营范围按许可证审核事项和期限从事经营），国内贸易（不含国家有专项管理规定的品种），经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本期的进料加工和“三来一补”业务。
截至２００８年１２月３１日，重庆大新药业股份有限公司经审计后总资产为４５９５５万元，所有者权益１９４１５万元。
３、北京凌科尔医药经销有限公司
注册地址：北京市海淀区北四环西路５２号中芯科技大厦１７层
法定代表人：王彬
注册资本： ５０００万
经营范围：销售中成药、化学原料药、西药制剂、医疗器械、百货。
北京北大国际医院投资管理有限公司占北京凌科尔医药经销有限公司９５％股权，由于北京北大国际医院投资管理有限公司第一大股东为北大方正集团有限公司，为本公司实际控制人。该公司与本公司关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（二）项规定的情形。
截至２００８年１２月３１日，北京凌科尔医药经销有限公司经审计后总资产为１５７８５万元，所有者权益５０３７万元。
４、广东方通物流有限公司
注册地址：广州市白云山沙太路京溪桥东侧新百家市场Ｐ栋
法定代表人：段力冲
注册资本：１７００万元
主要经营范围：普通货运，联运、仓储理货；经营海上、航空、陆运国际货物运输代理。
方正产业控股有限公司占广东方通物流有限公司４０％股权，方正延中传媒有限公司占该公司１０％股权，由于方正产业控股第一大股东为北大方正集团有限公司，为本公司实际控制人。该公司与本公司关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（二）项规定的情形。
三、关联交易的概述
１、重庆西南合成制药有限公司与本公司在长期经营中，各自积累了雄厚的客户资源和经营优势。现公司与重庆西南合成制药有限公司签署《经常性关联交易框架协议》；从而实现资源共享、优势互补，达到降低经营成本，实现利润最大化的目的；
２、重庆西南合成制药有限公司、重庆大新药业股份有限公司、北京凌科尔医药经销有限公司为支持公司做大做强，拟根据公司经营情况和资金需要，对公司给予无偿的资金支持；
３、公司下属控股公司重庆方港医药有限公司均拥有独立、完善的营销渠道，为发挥营销资源整合的协同作用，不断提高市场竞争优势，重庆大新药业股份有限公司拟通过重庆方港医药有限公司进行药品销售，同时本公司也和重庆大新药业股份有限公司存在一定的商品、货物和劳务贸易往来，即公司及下属控股公司将与重庆大新药业股份有限公司形成一定的经常性关联交易；
４、为加强物流管理，减少公司管理成本，公司拟通过广东方通物流有限公司进行物流运输等相关服务，即公司将与广东方通物流有限公司形成委托外包的关联交易；
５、北京凌科尔医药经销有限公司在长期的经营过程中，积累了较为完善的营销渠道和雄厚的市场资源，为进一步降低经营成本，提升公司市场份额，公司将与北京凌科尔医药经销有限公司形成一定的经常性关联交易。
４、 公司与关联方之间非经常性的资产收购或出售等其他关联交易行为，按照有关法律、法规及交易所上市规则进行。
四、关联交易的实施及事后报告程序
１、公司发生关联交易的金额或当年累计金额不超过各项预算总额，可由公司董事会组织实施，不再另行逐笔报董事会和股东大会批准；如发生关联交易的金额或当年累计金额超过各项预算总额，需报公司董事会和股东大会批准，并依法进行披露。
２、每一会计年度终了后，公司董事会应对该年度内发生的经常性关联交易情况（包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性）进行说明，并向股东大会报告。
五、关联交易审议程序
２００９年２月２６日，本公司第五届董事会三十次会议对《公司２００９年关联交易预算》进行了审议，会议以六票同意，零票反对，三名关联董事李国军先生、易崇勤女士、李志先生回避表决，审议通过上述议案。
此项关联交易尚需获得股东大会的批准。
六、独立董事的意见
我们作为西南合成制药股份有限公司第五届董事会独立董事，根据上市公司独立董事有关规定，对公司提交的《公司２００８年度日常关联交易预算情况的议案》进行了事前认可，一致同意将《公司２００８年度日常关联交易预算情况的议案》提交公司第五届董事会第三十次会议审议，并按照相关规定进行表决。并对该议案发表以下独立意见：
本公司独立董事认为：上述关联交易以提高公司资产质量、改善公司现金流状况、促进上市公司发展为目的，对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益；公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
七、本次关联交易正式生效条件
本次关联交易经公司董事会审议通过后生效。
八、备查文件
１、公司第五届三十次董事会会议决议；
２、公司第五届三十次董事会独立董事独立意见。
特此公告
西南合成制药股份有限公司董事会
二〇〇九年二月二十六日
