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一、担保情况概述
本公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于本公司及控股子公司提供担保的议案》，2009年度本公司拟为控股子公司提供的贷款担保总计
131,296.2219万元，其中转贷贷款担保58,810.2219万元，新增贷款担保72,486
万元；子公司之间的互保15,526万元；子公司对外担保400万元。
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该议案表决情况：与会9名董事以书面表决方式全部同意该对外担保议案；该议案需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
江苏天山水泥集团有限公司成立于2002年11月，是本公司与无锡湖山水泥有限公司共同出资在江苏省无锡市设立的大型建材企业集团；现该公司注册资本为31,135.27万元，本公司持有该公司66.01％的股份。公司注册地址为：无锡市惠山经济开发区，法定代表人：隋玉民。公司主营业务为水泥生产及商品混凝土的生产、销售。该公司截至2008年12月31日，未经审计的总资产为
133,717.69万元，负债总额96,039.19万元，所有者权益37,678.5万元。该公司为本公司合并报表范围内的公司。
新疆和静天山水泥有限责任公司注册资本为2,736万元，股东及股权结构为：新疆天山水泥股份有限公司实际出资2,042万元，占74.63%；和静希望投资有限公司574万元，占20.98%；新疆建材研究院120万元，占4.39%。公司注册地址为：和静镇查汗通沟东路，法定代表人：杨兆祺。公司主营业务为水泥生产、销售、运输。该公司截止到2008年12月31日，未经审计的总资产24,674.08
万元，负债18,135.35万元，所有者权益6,538.73万元。该公司为本公司合并报表范围内的公司。
新疆屯河水泥有限责任公司是本公司2000年10月购买新疆屯河投资股份有限公司的部分水泥经营性资产后与其共同设立的有限责任公司，公司注册资本
35,000万元，本公司持有该公司51%的股份。公司注册地址为：新疆昌吉市河滩北路8号，法定代表人：李风春。公司主营业务为制造销售水泥、水泥制品、石灰。该公司截至到2008年12月31日，未经审计的总资产为135,479.09万元，负债总额88,555.32万元，所有者权益46,923.77万元。该公司为本公司合并报表范围内的公司。
阿克苏天山多浪水泥有限责任公司是本公司2002年与阿克苏多浪投资有限公司重组后设立，公司注册资本13,525元，本公司现持有该公司100%的股份。公司注册地址为：新疆阿克苏市南郊路9号，法定代表人：杨兆祺。公司主营业务为水泥制造及销售。该公司截至到2008年12月31日，未经审计的总资产为
63,705.45万元，负债总额45,181.41万元，所有者权益18,524.04万元。该公司为本公司合并报表范围内的公司。
无锡天山水泥有限公司成立于2003年2月28日，公司注册资本8000万元，为江苏天山水泥集团有限公司的独资公司，公司主营水泥的生产和销售。注册地址：无锡市新区硕放镇工业园E10-12号地块。该公司截至到2008年12月31
日，未经审计的总资产为21,320.22万元，负债总额12,792.78万元，所有者权益合计8,527.44万元。该公司为本公司合并报表范围内的公司。
苏州天山水泥有限公司成立于2003年11月6日，公司注册资本3000万元，为江苏天山水泥集团有限公司的独资公司，公司主营新型干法水泥熟料磨粉及销售。注册地址：苏州工业园区娄葑镇东南区高垫路北堍。该公司截至到2008年
12月31日，未经审计的总资产为12,037.45万元，负债总额8,650.87万元，所有者权益合计3,386.58万元。该公司为本公司合并报表范围内的公司。
江苏汉天水泥有限公司成立于2007年7月2日，公司注册资本10000万元，为江苏天山水泥集团有限公司的独资公司，注册地址：南京市溧水县晶桥镇。该公司截至到2008年12月31日，未经审计的总资产为25,664.28万元，负债总额15,857.63万元，所有者权益合计9,806.65万元。该公司为本公司合并报表范围内的公司。
新疆米东天山水泥有限责任公司成立于2007年4月24日，公司注册资本为6,000万元,由公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司出资3,900万元，占注册资本的65%，新疆华泰重化工有限责任公司出资2,100万元，占注册资本的35%。公司主营水泥熟料的生产及销售。注册地址：米泉市古牧地东路街道办事处。该公司截止2008年12月31日，未经审计的总资产为14,497.8万元,负债总额8,432.22万元，所有者权益合计6,065.58万元。该公司为本公司合并报表范围内的公司。
宜兴天山水泥有限责任公司是本公司的全资子公司。2008年7月29日，公司实现了对宜兴恒来建材有限公司100%股权的收购，并将该公司名称变更为宜兴天山水泥有限责任公司。该公司的注册资本为15,000万元，本公司以货币资金出资15,000万元，占注册资本的100%；该公司的住所地为宜兴市杨巷镇西溪村；公司的经营范围为：普通硅酸盐水泥生产及销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。该公司截至到2008年12月31日，未经审计的总资产为
96,990.18万元，负债总额74,710.54万元，所有者权益合计22,279.64万元。
该公司为本公司合并报表范围内的公司。
溧阳市江阳玄武岩有限公司成立于2002年12月05日，公司注册资本为
500万元,由自然人张龙海出资400万元，占注册资本的80%，自然人张网海出资100万元，占注册资本的20%。公司主营：玄武岩开采、扎石子、建筑材料销售。注册地址：溧阳市上沛镇老人民镇府内。截止2008年12月31日该公司未经审计的总资产为4,025万元,负债总额2,037万元，所有者权益合计
1,988万元。
三、担保协议的方式、期限和金额
（一）、2009年度公司拟为江苏天山水泥集团有限公司及子公司提供担保共计39,660.2219万元。其中转贷21,660.2219万元，新增担保贷款18,000万元。
1、江苏天山水泥集团有限公司及子公司转贷贷款明细如下：
单位：万元
贷款单拟借款期
借款金额借款日期还款日期担保方式拟担保方
银行名称位限
无锡市农行营业部1,2362008.12.172009.12.16一年信用保证天山股份
江苏天
无锡市农行营业部山水泥1,2502008.12.102009.12.9一年信用保证天山股份
无锡市农行营业部集团有1,998一年信用保证天山股份
限公司
交行河埒支行4,347.14192008.03.162009.03.15一年信用保证天山股份
一年信用保证天山股份、江江苏银行无锡河埒支
1,0002008.9.182009.9.16苏天山水泥集行
团有限公司
一年信用保证天山股份、江江苏银行无锡河埒支
1,0002008.9.242009.9.24苏天山水泥集行
团有限公司
无锡天
一年信用保证天山股份、江江苏银行无锡河埒支山水泥
5002008.11.42009.11.4苏天山水泥集
行有限公
团有限公司
司
一年信用保证天山股份、江江苏银行无锡河埒支
1,0002008.10.302009.10.30苏天山水泥集行
团有限公司
一年天山股份、江江苏银行无锡河埒支
1,0002008.11.32009.11.3信用保证苏天山水泥集行
团有限公司
江苏天一年综合授信天山股份、陈
招商银行无锡分行3,329.082008.11.212009.11.21
山水泥保证建良
集团有一年综合授信
民生银行南京分行5,0002008.5.62009.5.6天山股份
限公司保证
21,660.2219
合计
2、江苏天山水泥集团有限公司及子公司拟新增贷款明细如下：
单位：万元
银行名称贷款单位借款金额拟借款期限担保方式拟担保方
江苏汉天水
中行溧水支行18,000五年信用保证天山股份
泥有限公司
合计18,000
新增贷款用于本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司的全资子公司江苏汉天水泥有限公司在溧水的5000t/d水泥熟料生产线的项目建设。
（二）、2009年度公司拟为宜兴天山水泥有限责任公司提供担保共计20,800
万元。其中新增担保贷款不超过2,000万元，需变更担保单位的8,000万元，转贷10,800万元，
1、宜兴天山水泥有限责任公司转贷贷款明细如下：
单位：万元
银行名称借款金额借款日期还款日期拟借款期限担保方式拟担保方兴业银行无锡分
3,0002008.12.32009.11.20一年信用保证天山股份行招商银行无锡分
5,0002008.9.92009.9.9一年信用保证天山股份
行
江苏银行宜兴支天山股份、江苏天山水
1,8002008.9.122009.9.10一年信用保证
行泥集团有限公司
江苏银行宜兴支天山股份、江苏天山水
1,0002008.12.172009.11.12一年信用保证
行泥集团有限公司
合计10,800
2、宜兴天山水泥有限责任公司拟新增贷款明细如下：
单位：万元
银行名称借款金额拟借款期限担保方式拟担保方
中信银行无锡清杨路支行2,000一年信用保证天山股份
合计2,000
新增贷款用于补充公司流动资金。
3、宜兴天山水泥有限责任公司拟转换担保单位明细如下：
单位：万元
拟借款期
担保方式
银行名称借款金额借款日期还款日期限拟担保方
综合授信
中行宜兴支行4,000一年天山股份
保证
中信银行无锡清杨路支行3,0002008.04.162009.04.16一年信用保证天山股份
江苏银行宜兴支行1,0002006.10.132009.5.29一年信用保证天山股份
合计8,000
（三）、2009年度公司为新疆屯河水泥有限责任公司及子公司提供担保总计
69,386万元。其中转贷16,900万元，新增担保贷款52,486万元。
1、新疆屯河水泥有限责任公司及子公司转贷贷款明细如下：
单位：万元
拟借款期
贷款银行贷款单位贷款金额借贷日期还贷日期担保方式拟担保方
限
中行昌吉州分行新疆屯河400一年信用保证天山股份
工行昌吉州分行水泥有限9,4002008.6.242009.6.23一年信用保证天山股份
建行昌吉州分行责任公司6,5002008.4.142009.4.13一年信用保证天山股份
工行昌吉州分行6002006.6.302009.6.29三年信用保证天山股份
合计16,900
2、新疆屯河水泥有限责任公司及子公司拟新增贷款明细如下：
单位：万元
贷款银行贷款单位贷款金额拟借款期限担保方式拟担保方
交通银行新疆分行3,000两年内信用保证天山股份
中行昌吉州分行10,000两年内信用保证天山股份
新疆屯河水泥有
建行昌吉州分行3,000两年内信用保证天山股份
限责任公司华夏银行乌鲁木齐分
3,486两年内信用保证天山股份
行
新疆米东天山水
开发银行新疆分行33,000十年信用保证天山股份
泥有限责任公司
合计52,486
新疆屯河水泥有限责任公司新增贷款用于流动资金等，新疆米东天山水泥有限责任公司新增贷款用于2×2000t/d电石渣制水泥生产线项目。
（四）、本公司之分公司新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司2009年度拟为阿克苏天山多浪水泥有限责任公司短期担保贷款1,450万元转贷提供担保。明细如下：
单位：万元
拟借款期
贷款银行贷款金额借贷日期还贷日期担保方式拟担保方
限
中行阿克苏地区新疆天山水泥股份有限
1,4502008.12.232009.12.22一年信用保证
分行公司塔里木分公司
合计1,450
（五）、2009年子公司之间需相互提供担保15,526万元，明细如下：
单位：万元
以下贷款2009年到期由原担保单位继续提供担保
拟借
贷款金
被担保方贷款银行借贷日期还贷日期款期担保方式拟担保方
额
限
阿克苏天山多新疆屯河水泥
中行阿克苏
浪水泥有限责2,0002008.12.232009.12.22一年信用保证有限责任公司
地区分行
任公司
新疆和静天山
新疆屯河水泥中行昌吉州
1,2062008.04.302009.04.29一年信用保证水泥有限责任
有限责任公司分行
公司
新疆屯河水泥新疆屯河水泥
有限责任公司建行沙湾县有限责任公司
7202008.04.292009.04.28一年信用保证
沙湾五宫水泥支行
分公司
天山股份、江苏
无锡天山水泥江苏银行无
1,0002008.9.182009.9.16一年信用保证天山水泥集团
有限公司锡河埒支行
有限公司
天山股份、江苏
无锡天山水泥江苏银行无
1,0002008.9.242009.9.24一年信用保证天山水泥集团
有限公司锡河埒支行
有限公司
天山股份、江苏
无锡天山水泥江苏银行无
5002008.11.42009.11.4一年信用保证天山水泥集团
有限公司锡河埒支行
有限公司
天山股份、江苏
无锡天山水泥江苏银行无
1,0002008.10.302009.10.20一年信用保证天山水泥集团
有限公司锡河埒支行
有限公司
天山股份、江苏
无锡天山水泥江苏银行无
1,0002008.11.32009.11.3一年信用保证天山水泥集团
有限公司锡河埒支行
有限公司
苏州天山水泥浦发银行沧江苏天山水泥
5002008.11.132009.11.12一年信用保证
有限公司浪支行集团有限公司
江苏汉天水泥江苏天山水泥
晶桥信用社8002008.5.202009.5.20一年信用保证
有限公司集团有限公司
天山股份、江苏
宜兴天山水泥江苏银行宜
1,8002008.9.122009.9.10一年信用保证天山水泥集团
有限责任公司兴支行
有限公司
天山股份、江苏
宜兴天山水泥江苏银行宜
1,0002008.12.172009.11.12一年信用保证天山水泥集团
有限责任公司兴支行
有限公司
宜兴天山水泥浦发银行宜江苏天山水泥
3,0002008.09.272009.09.27一年信用保证
有限责任公司兴支行集团有限公司
合计15,526
2008年度江苏天山水泥集团有限公司为溧阳市江阳玄武岩有限公司提供担保余额400万元，2009年拟继续为其提供上述银行借款担保，溧阳市江阳玄武岩有限公司对江苏天山水泥集团有限公司溧阳分公司的400万元的应收账款提供反担保。
综上，2009年度本公司拟为控股子公司提供的贷款担保总计131,296.2219
万元，其中转贷贷款担保58,810.2219万元，新增贷款担保72,486万元；子公司之间的互保15,526万元；子公司对外担保400万元。
四、董事会意见
上述担保基本为本公司对控股子公司和子公司之间的担保，是公司控股子公司生产经营之必需。溧阳市江阳玄武岩有限公司长年为江苏天山水泥集团有限公司供应石灰石，江苏天山水泥集团有限公司为溧阳市江阳玄武岩有限公司提供的400万元担保，溧阳市江阳玄武岩有限公司以对江苏天山水泥集团有限公司溧阳分公司的等额应收账款提供反担保，可以控制担保风险。
五、独立董事独立意见
公司三名独立董事就公司《关于本公司及控股子公司提供担保的议案》发表了事前审核意见，并发表了独立意见，认为：本公司及控股子公司提供担保是保持公司正常生产经营所需要，一致同意公司所做的担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2008年末母公司对子公司、子公司之间的互保余额为77,439.52万元，占最近一期经审计净资产的116.38％；按持股比例计算，本公司及控股子公司对外担保余额为1905.04万元，占最近一期经审计净资产的2.86％；合计担保余额为79344.56万元，占最近一期经审计净资产的119.24％，具体如下：
1、截止2008年末，母公司、控股子公司对外担保的累计余额为3,266万元，占最近一期经审计净资产的4.9％；
2、截止2008年末，母公司对控股子公司提供担保的累计余额为62,815.52
万元，占最近一期经审计净资产的94.4％，子公司其它股东也承担了相应的担保；
3、截止2008年末，子公司之间的互保余额为14,624万元；
4、截止2008年末，本公司及其子公司对外的逾期担保余额为2,866万元，占最近一期经审计净资产的4.3％，按持股比例计算逾期担保的余额为1,641万元，占最近一期经审计净资产的2.5％，子公司其它股东承担了相应的担保。
七、备查文件
1、经与会董事签字生效的董事会决议；
2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；
3、被担保人营业执照复印件；
4、独立董事发表的独立意见。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
二00九年二月二十六日
