德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关于收购江西绿海木业有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“本公司”）拟出资人民币11,342,971.66元收购江西绿海木业有限公司（以下简称“绿海木业”）51%的股权，其中出资人民币3,516,321.22元收购自然人蒋连松持有的绿海木业15.81%的股权、出资人民币2,268,594.33元收购自然人高飞持有的绿海木业10.2%的股权、出资人民币2,268,594.33元收购自然人吴小丹持有的绿海木业10.2%的股权、出资人民币1,134,297.17元收购自然人许晓晨持有的绿海木业5.1%的股权、出资人民币1,134,297.17元收购自然人包丹艳持有的绿海木业5.1%的股权、出资567,148.58元人民币收购自然人阙建康持有的绿海木业2.55%的股权、出资人民币226,859.43元收购自然人张丽萍持有的绿海木业1.02%的股权、出资人民币226,859.43元收购自然人叶黎明持有的绿海木业1.02%的股权。本次股权转让完成后，本公司合计持有绿海木业51%的股权，成为绿海木业的控股股东。有关的《股权转让协议》已于2007年12月24日在江西省铜鼓县签署。
本公司与蒋连松、高飞、吴小丹、许晓晨、包丹艳、阙建康、张丽萍、叶黎明不存在关联关系，本次收购股权行为不构成关联交易。
2、本公司第二届董事会第二十四次会议于2007年12月27日以赞成票9票、弃权票0票、反对票0票审议通过了《关于收购江西绿海木业有限公司股权的议案》。独立董事已就本次股权收购事宜发表了独立意见。本次收购经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议批准，也无须经过政府有关部门批准。
3、本次股权收购不涉及绿海木业的员工安置问题。
二、交易各方当事人情况介绍
蒋连松、高飞、吴小丹、许晓晨、包丹艳、阙建康、张丽萍、叶黎明系中国公民，交易各方当事人最近五年之内没有受过行政、刑事处罚；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：江西绿海木业有限公司
法定代表人：蒋连松
注册资本：1,000万元
注册地址：江西省铜鼓三都工业园
经营范围：人造板、装饰板、家俱、木材、木制品、半成品的制造、加工购销，自营进出口。
股东情况：蒋连松持有其31％的股权，高飞持有其20％的股权，吴小丹持有其20％的股权，许晓晨持有其10％的股权，包丹艳持有其10％的股权，阙建康持有其5％的股权，张丽萍持有其2％的股权，叶黎明持有其2％的股权。
公司本次收购的股权，不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、经营情况：江西绿海木业有限公司成立于2004年6月22日，主要产品为细木工板的生产销售，年生产能力75万张。
截至2007年11月30日止，绿海木业的账面资产总额为人民币6,852.30万元，总负债为人民币5,421.78万元，净资产为人民币1,430.53万元。
绿海木业近一年又一期财务报表如下：
单位：万元
项目 2006年12月31日 2007年11月30日
总资产 4,913.47 6,852.30
存货 408.53 1,990.04
总负债 3,748.70 5421.78
净资产 1,164.77 1,430.53
项目 2006年1-12月 2007年1-11月
主营业务收入 4,294.56 5058.27
主营业务利润 626.94 818.87
净利润 116.63 265.76
以上财务数据未经审计。
3、绿海木业的资产评估情况
出于本次收购的需要，公司委托浙江勤信资产评估有限公司对绿海木业的全部资产和负债进行了评估，评估基准日为2007年11月30日，浙江勤信资产评估有限公司出具了字（2007）第220号《资产评估报告书》。
具体资产评估结果如下（单位：元）
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值
一、流动资产 48,342,670.44 47,108,177.78 47,217,728.86 109,551.08
二、长期投资 86,071.00 0.00 0.00
三、固定资产 19,951,829.07 19,951,829.07 21,848,147.00 1,896,317.93
其中:在建工程 92,000.00 92,000.00 92,000.00
建筑物类 13,422,000.45 13,422,000.45 14,758,299.00 1,336,298.55
设备类 6,437,828.62 6,437,828.62 6,997,848.00 560,019.38
四、无形资产 1,463,029.00 1,463,029.00 7,393,000.00 5,929,971.00
其中:土地使用权 1,463,029.00 1,463,029.00 7,393,000.00 5,929,971.00
五、其他资产 465,479.19 0.00 0.00
六、递延税款借项
资产总计 70,309,078.70 68,523,035.85 76,458,875.86 7,935,840.01
七、流动负债 56,255,648.89 54,217,754.94 54,217,754.94
八、长期负债
九、递延税款贷项
负债合计 56,255,648.89 54,217,754.94 54,217,754.94
净资产 14,053,429.81 14,305,280.91 22,241,120.92 7,935,840.01
================续上表=========================
项目 增值率%
一、流动资产 0.23
二、长期投资
三、固定资产 9.50
其中:在建工程
建筑物类 9.96
设备类 8.70
四、无形资产 405.32
其中:土地使用权 405.32
五、其他资产
六、递延税款借项
资产总计 11.58
七、流动负债
八、长期负债
九、递延税款贷项
负债合计
净资产 55.47
评估结果变动情况及主要变动原因如下：
1、流动资产评估增值109,551.08元，其中：
(1)应收账款评估减值26,000.00元，系将无法收回的质量赔款评估为零所致；
(2)预付账款评估减值16,000.00元，系将发票未到的费用挂账事项评估为零所致；
(3)存货评估增值151,551.08元，系产成品评估时考虑了一定利润所致。
2、固定资产评估增值1,896,317.93元，其中：
(1) 建筑物类固定资产评估增值1,336,298.55元，主要原因包括：1)相对于建筑物建造时，评估基准日的建筑材料价格有一定上涨；2)建筑物类固定资产的耐用经济年限一般大于财务折旧年限。
(2) 设备类固定资产评估增值560,019.38元，主要原因为该公司部分设备的购置价格上涨所致。
3、无形资产——土地使用权评估增值5,929,971.00元，主要原因包括：1)企业取得土地时的成本较低，而目前开发区工业用地实际的市场价格较企业取得土地时的价格已大幅上涨；2)企业将部分应计入土地款的成本费用化所致。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、经各方协商同意，本公司此次收购的股权的对价以绿野木业于2007年11月30日经具有从事证券业务资格的浙江勤信资产评估有限公司资产评估报告（浙勤评报字[2007]220号《资产评估报告书》）的净资产值为依据确定。
经协议各方一致协商同意，本次股权的转让价格为人民币壹仟壹佰叁拾肆万贰仟玖佰柒拾壹元陆角陆分（RMB11,342,971.66 元）。
2、本次股权转让完成后，绿海木业公司注册资本1,000万元保持不变，股权结构变更为：本公司51%、蒋连松15.19%、高飞9.8%、吴小丹9.8%、许晓晨4.9%、包丹艳4.9%、阙建康2.45%、张丽萍0.98%、叶黎明0.98%。
3、股权转让协议经各方签署，并经本公司董事会审议批准后生效。
4、协议各方一致同意，在协议签署生效后15个工作日内，受让方将应付转让款的70%划入绿海木业帐户，并由绿海木业分别支付至出让方指定的帐户，剩余30%转让余款待出让方进行纳税申报后，再由受让方划至绿海木业帐户，扣除个人所得税后的余额在2008年6月底前结清。
5、协议签署日至整个交易完成（工商变更登记完毕）为过渡期，在过渡期内，出让方应促使绿海木业未经受让方事先书面同意不作出任何对于公司资产产生实质性影响的行为；同时，过渡期间，受让方可向绿海木业派出先期的管理人员，对经营和交接工作进行监督，出让方应促使绿海木业提供必要的协助和便利。
五、涉及收购股权的资金安排
转让完成后，本公司持有绿海木业51%的股权，需支付的股权转让金额为1,134.30万元。本公司拟全部利用自有资金解决。
六、股权收购的目的、存在的风险和对本公司的影响
1、本次股权收购价格合理,没有损害中小股东利益的行为,不存在关联交易事项。
2、本次股权收购能有效解决公司细木工板业务迅速增长同生产能力不足之间的矛盾，充分利用江西省良好的资源和劳动力优势，拓展公司产品的市场竞争力和占有率，进一步巩固本公司的竞争优势，并取得良好的投资回报。
3、绿海木业在目前细木工板生产行业中具有较高的知名度，本次股权收购完成后，根据协议约定，绿海木业每年向本公司供应不少于其产量50%的产品，将为公司的专卖店网络建设提供了坚实的基础。
4、由于绿海木业目前的原木库存较大、堆放无序，短期内无法组织人员盘点，本次评估没有对原材料的帐实情况进行确认和评定价值，库存原木的帐面价值为1,068.92万元，对此的调整将影响公司的净资产评估值。
5、绿海木业的财务制度尚未健全，本次收购完成后，公司将进一步健全财务制度建设，加强财务管理和控制，严格按照上市公司的要求规范运行，控制关联方占用公司资金行为，减少现金交易，杜绝不规范现象的发生。
6、本次股权收购完成后，本公司在细木工板产能迅速扩张的同时，也将承担相应的投资风险。如管理机制、运行模式、产品定位、目标市场与本公司的整体战略要求的差异等，对此本公司将尽快完成全面整合，并在管理、技术、资金、市场拓展等方面给予充分的支持，从而为公司股东创造更好的投资回报。
七、备查附件
1、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2007]220号《资产评估报告书》。
特此公告
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
董 事 会
2007年12月29日